每經(jīng)編輯 丁舟洋 實習生 張玉路    

每經(jīng)影視記者 丁舟洋 實習生 張玉路 

每經(jīng)影視編輯 溫夢華

昨晚正在吃飯，同事們說：“新聞來了，趙薇出事了！”打開手機，證監(jiān)會對趙薇、黃有龍、孔德永違法行為的通報和處罰，為趙薇與萬家文化（現(xiàn)已更名為“祥源文化”）那場51倍杠桿的“蛇吞象”蓋棺定論，空手套白狼的人最后套住了自己。

▲2016年，趙薇與老公黃有龍出席阿里巴巴影業(yè)活動（圖/視覺中國）

始于去年年底的“小燕子”資本大戲，從一開始就在收購資金還沒搞定的情況下，貿(mào)然放出趙薇入主上市公司萬家文化的消息，嚴重誤導了市場和投資者。此后趙薇的空殼公司龍薇傳媒在和銀行及金融機構的籌資溝通過程中，明明出現(xiàn)了諸多問題，卻又在對外披露時多次虛假記載、重大遺漏。（點擊文末“閱讀原文”查看此前每經(jīng)影視關于“萬家文化”重磅專題調(diào)查重磅調(diào)查——《當趙薇“戀”上萬家文化，誰會是最后大贏家》）

基于以上行為的“忽悠式”重組，萬家文化股價大幅波動，這使得處于信息不對稱一方的中小投資者們成為最大的受害者。

“影響了市場的公平、公正、公開。”證監(jiān)會的表述措辭嚴厲，并對萬家文化、孔德永、龍薇傳媒、黃有龍、趙薇、趙政分別予以數(shù)十萬元的罰款。且對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。

▲祥源文化相關公告

不過多位律師、資管人士對每經(jīng)影視記者表示，證券市場禁入但并不限制他們在二級市場的股權買賣。趙薇夫婦在資本市場的“連續(xù)劇”，仍可以換個馬甲繼續(xù)玩下去。

【用空殼公司收購上市公司】

影視行業(yè)和資本市場，這兩個戲最多的圈子這幾年共同講述了多少個暴富的神話。

以清純可人小燕子形象飛入公眾視線中的趙小姐是一個有想法有追求的女孩子。演偶像劇、唱歌、轉戰(zhàn)大銀幕、求學、自導電影，不難看出趙薇在演藝事業(yè)上的追求。2000年初，趙薇和很多明星一樣開始涉足商業(yè)。

▲2013年趙薇首部執(zhí)導的電影《致我們終將逝去的青春》最終票房超7億元（圖/CBO中國票房）

2011年，趙薇與范冰冰參與了唐德影視的增資擴股，以6折的價格認購唐德影視110萬股，每股僅為2.3元。

根據(jù)唐德影視2017年三季報顯示，趙薇持有584萬股，按照唐德影視今天收盤價23.95元/股計算，趙薇所擁有唐德影視的賬面價值將近1.4億元。趙薇的哥哥趙健持股數(shù)目更多，即便剛剛離婚了分給了前妻陳蓉唐德影視4.81%的股份，趙健仍是公司大股東，還是唐德影視的董事。

▲截至唐德影視2017年三季報，唐德影視十大股東明細（圖/choice金融終端）

趙薇最為資本市場津津樂道的，是從2012年其跟隨馬云開始投資布局。

在2014年，趙薇及其丈夫黃有龍購入港股上市公司阿里影業(yè)（01060.HK）9%股份成為第二大股東，隨后，四個月在股價暴漲到50%時，趙薇夫婦減持變現(xiàn)近10億港元。

去年年底，她冒出了更為大膽和激進的想法，這次不再是當股東，而是收購一家上市公司當實際控制人。標的選擇是萬家文化，這是一個在資本市場上10年5次賣殼，不斷跨界、重組謀求套利的“老油條”。

“趙薇在影視上肯定能掙些錢，但在資本市場上嘗了更大的甜頭，她在資本市場上掙的錢肯定比演電影掙錢多得多。所以她想控股萬家文化，嘗試更大的動作。”一位投行人士對每經(jīng)影視（微信第：meijingyingshi）記者說。

而在媒體與監(jiān)管層的一步步逼問下，在趙薇收購萬家文化的30.6億元資金中，自有資金僅6000萬，其余來自于金融機構銀必信的借款以及向銀行股權質押融資，杠桿高達51倍。

▲祥源文化相關公告

早前，在每經(jīng)影視關于“收購萬家文化”的一系列報道后，一位號稱是龍薇傳媒市場部負責人的李薇主動聯(lián)系到每經(jīng)影視記者，表示愿意回應爭議，以龍薇傳媒的名義接受郵件采訪。在每經(jīng)影視記者的追問下，他們坦言，用來質押融資的股份是還沒到手的萬家文化股份。“但你們也看到了趙老師（趙薇）和老公黃先生的雄厚實力，我們披露的很詳細，有50億。”

“趙老師是想借助上市公司的平臺將影視產(chǎn)業(yè)做強做大的，趙老師要深耕影視實業(yè)。希望以后多多采訪溝通消除誤會。”龍薇傳媒信誓旦旦的對說。但僅僅一個月后，在情人節(jié)前夜，這項收購就泡湯了，李薇的電話就再也打不通了。

今年2月，每經(jīng)影視記者按圖索驥探訪龍薇傳媒通訊地，這家僅成立三個月時間、通訊地址位于深圳的公司沒有公司標牌、僅一人留守，沒有開展任何實際業(yè)務。

▲每經(jīng)影視記者曾探訪龍薇傳媒通訊地，無公司標牌，只一人“留守”（圖/每經(jīng)影視）

昨天（11月9日）證監(jiān)會的通告也顯示，龍薇傳媒采用高杠桿收購的方式，在履行能力、履行結果都不確切，收購行為真實性、準確性都不能保證的情況下，就貿(mào)然公布收購，其行為因與名人效應等因素疊加，嚴重擾亂市場秩序。

【銀必信的借款？并沒有 與多家銀行溝通？也沒有】

在證監(jiān)會的調(diào)查報告中，龍薇傳媒與萬家文化的種種運作細節(jié)也浮出水面。

“你們用還沒拿到手的股權向銀行抵押融資，哪家銀行會給你們放款嗎？難道沒有其他限制條件嗎？”趙薇的杠桿收購方案剛放出時，每經(jīng)影視（微信ID：meijingyingshi）記者就曾問過龍薇傳媒方面。

記得今年年初，有多個銀行從業(yè)者告訴每經(jīng)影視者，市場上確實有這種用尚未到手的股權進行抵押融資借款的方式，但在操作過程中銀行往往還有約定其他的放款前提。

龍薇傳媒表示具體哪家銀行不方便透露。如今知道了，是向中信銀行杭州分行談了融資方案，這其中放款和擔保果然也沒那么簡單。分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過30億的融資以支付股權轉讓款，其中首筆發(fā)放12 億元，由萬家集團提供階段性連帶責任保證；第二筆12億元，第三筆發(fā)放6億元，均以萬家文化股權質押。

▲祥源文化相關公告

等等，龍薇傳媒不是說收購資金半數(shù)來自于趙薇的個人信譽向金融機構銀必信借款15億，另外15億才是用股權質押向銀行融資而來的嗎？如今怎么變成銀行全部給完了？

原來，龍薇傳媒和銀必信的算盤是，若中信銀行的質押融資方案獲審批通過，就無需再使用銀必信的資金。

而根據(jù)龍薇傳媒與中信銀行杭州分行的協(xié)議，中信銀行向龍薇傳媒貸款的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價情況。也就是說，中信銀行能不能給錢還說不定呢，這么重要的信息，龍薇傳媒和萬家文化在此前的相關公告中卻并未說清楚。

今年1月，中信銀行總行最終并未通過這項融資計劃。

銀必信也沒有按公告約定向龍薇傳媒提供借款，因為銀必信并未準備好足夠的資金。

“它的出現(xiàn)也是這次空手道虛晃一槍的花招罷了，說白了，銀必信根本就沒打算出錢。”上述投行人士表示。

據(jù)《財新》報道，銀必信為“明天系”關聯(lián)公司。而就在2017年1月底，“明天系”剛剛爆發(fā)風波，其實際控制人肖建華涉案已被要求協(xié)助調(diào)查。

龍薇傳媒還曾回復上交所稱，若龍薇傳媒未能及時取得足夠股票融資質押款，龍薇傳媒還將繼續(xù)尋求其他金融機構的股權質押融資。但證監(jiān)會的調(diào)查證據(jù)顯示，龍薇傳媒所稱：“立即與其他銀行多次溝通”是假的。在中信銀行的融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機構。

2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短時間里，萬家文化與龍薇傳媒的控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為 5％股權轉讓，后又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任
。

趙薇不僅一股不買，連首付款也要拿回去，而且不支付任何違約金。但在這期間，萬家文化股價在趙薇來了繼而漲幅32%后，在趙薇走時下跌45%，無數(shù)散戶充當了“接盤俠”。

【禁足證券市場，小燕子還能繼續(xù)飛】

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：
一、對萬家文化責令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；
二、對孔德永給予警告，并處 30 萬元罰款；
三、對龍薇傳媒責令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；
四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；
五、對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。

這其中，孔德永為萬家文化前實際控制人，趙政為龍薇傳媒代表。所有處罰對象均享有陳述、申辯及要求聽證的權利。

罰款并不重，區(qū)區(qū)幾十萬元，對屢登福布斯排行榜的趙薇夫妻來說，也就是個名牌包包的事兒。大家關注的焦點是“5 年證券市場禁入措施”，這意味著什么？趙薇和黃有龍在A股市場上不能再長袖善舞了嗎？

“在二級市場上買賣股票這倒不影響的。”長城證券并購中心總經(jīng)理尹中余對每經(jīng)影視記者解釋道，證券市場禁入是指趙薇不能擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管的職位。并且不能從事投行、證券公司等需要證券從業(yè)資格的業(yè)務，而且被處罰者的公司如果要參與上市公司的重組也會受到影響。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌稱，雖然理論上被罰者通過在二級市場上進行買賣，同樣可能成為幕后大股東，那么也該被限制。但實際上受罰者在二級市場上的買賣不會受到限制。

如果在影視行業(yè)，受了處罰的“污點藝人”對其殺傷力極大，但在資本市場的“污點投資者”似乎不是傷筋動骨？沈萌認為，這說明我們目前資本市場的法規(guī)建設還在不斷完善的過程中。

但這個處罰釋放了一個明確的信號，那就是對于并購重組過程，監(jiān)管層將仍然堅持相對嚴格的審核標準。對于可能通過并購重組而謀取非正當利益的行為，監(jiān)管層也通過權威處罰表明了自己的立場。

目前趙薇旗下除了龍薇傳媒，還有普林賽斯文化公司、趙趙影視文化工作室、夢洛酒業(yè)、夢隴城堡電子商務、蕪湖東潤發(fā)投資公司、杭州普霖投資公司、唐德影視的股份以及合寶娛樂的股份。而黃有龍除了在香港資本市場運作三家上市公司以外，名下還有多個注冊在蒙古國、開曼、英屬維京群島的公司。只是和他們資本運作的能力相比，幾家港股上市公司的經(jīng)營情況、盈利情況都差遠了。

▲趙薇旗下相關投資（圖/啟信寶）

“現(xiàn)在很多上市公司，主業(yè)能賺多少錢？很多主業(yè)都是虧損。但大股東通過高額減持股票所賺的錢，是上市公司通過做主業(yè)、做實業(yè)100年都掙不到的錢。我覺得這就是她要收購上市公司的最終目的，仍是減持套現(xiàn)那老一套。什么深耕文化產(chǎn)業(yè)，都是對你們媒體說的冠冕堂皇的話。”上述投行人士表示。

今年4月，蘇有朋與趙薇聯(lián)手宣布了共同成立一本影業(yè)公司，稱取名是因為要“一本初衷”。走了那么遠再回頭看看，還記得當時的初衷到底是什么嗎？

“她確實行為惡劣，典型的空手套白狼。我為監(jiān)管層的處罰點贊。但說實話，禁足的處罰不會對趙薇兩口子以后的資本運作帶來多大阻礙，對他們來說只是這次沒玩兒好而已，資本市場認錢不認清譽，以他們的能量，總有新游戲可以玩。”

一位資深投資人對每經(jīng)記者說。聽到莊家們的總結，散戶還真是有點無奈啊……