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莫開偉

近日，由央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局等五部委起草的《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）正式發(fā)布，《征求意見稿》按照資管產品的類型制定統一的監(jiān)管標準，消除監(jiān)管套利空間，并要求資管行業(yè)徹底打破剛性兌付。

圖片來源：攝圖網

是金融業(yè)資管形勢發(fā)展需要

業(yè)界及民眾期待已久的《征求意見稿》終于面世，是我國金融生活中又一重大歷史事件，它標志著我國資管業(yè)務強調功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管和協調監(jiān)管理念即將進入實質推進階段，也表明我國資管業(yè)將迎來統一強監(jiān)管時代，更說明我國金融業(yè)資管業(yè)務從此將迎來新的發(fā)展格局。這不僅是我國金融業(yè)發(fā)展的幸事，更是廣大投資者的福音。

央行等五部委發(fā)布《征求意見稿》是金融業(yè)資管形勢發(fā)展的迫切需要：一方面，近幾年，中國資產管理行業(yè)呈現出加速發(fā)展態(tài)勢，整個泛資產管理行業(yè)的年復合增長率達到了38.9%。據央行數據顯示，截至2016年末，銀行表內、表外理財產品、公募基金、私募基金、證券公司資管計劃、基金及其子公司資管總體規(guī)模逾100萬億元，迫切需統一行業(yè)準入標準和監(jiān)管標準。

另一方面，我國實施以功能監(jiān)管為主導的分業(yè)監(jiān)管模式，留下了巨大監(jiān)管套利空間，使金融資管業(yè)務亂象叢生。一是資管業(yè)務融資增長幅度與社會直接融資增長幅度反差明顯，金融資管業(yè)務資金沒有真正發(fā)揮緩解實體經濟融資困難之功能。二是滋生了各種亂象，將資管業(yè)引向了發(fā)展歧途，表現為監(jiān)管標準較亂、產品形態(tài)較亂、管理運作較亂、表外業(yè)務擴張較亂、風險承擔較亂、市場秩序較亂等，嚴重損害了正常金融肌體和經濟發(fā)展，釀造了巨大金融風險隱患，這一切亟需出臺資管業(yè)行業(yè)規(guī)章，以遏制混亂無序局面，將其引向規(guī)范健康軌道。

而此次發(fā)布的《征求意見稿》正可解決資管業(yè)發(fā)展中的一些致命缺陷，突破資管業(yè)發(fā)展瓶頸，推動我國金融資管業(yè)發(fā)展新格局的出現。從當前現實看，《征求意見稿》可重塑我國金融資管業(yè)生態(tài)。

《征求意見稿》強調了打破剛性兌付，向社會傳遞了投資者風險自擔的信號，有利增強公眾心里承受能力。

《征求意見稿》要求金融機構向投資者傳遞“賣者盡責、買者自負”的理念，打破資管產品剛性兌付；要求金融機構禁止對產品進行保本保收益等不當宣傳，禁止采取滾動發(fā)行，避免資管產品的本金、收益、風險在不同投資者之間發(fā)生轉移；尤其要求金融機構做到讓投資者在明晰風險、盡享收益的基礎上自擔風險，做到資管產品的凈值化管理，使凈值生成符合公允價值原則，及時反映基礎資產的收益和風險，讓投資者明晰風險，并改變投資收益超額留存的做法，將管理費之外的投資收益全部給予投資者，讓投資者盡享收益。

為確保打破剛性兌付制度落實到位，《征求意見稿》特別對剛性兌付的機構分別提出懲戒措施：存款類持牌金融機構足額補繳存款準備金和存款保險基金，對非存款類持牌金融機構實施罰款等行政處罰。如此，讓金融機構真正履行資管責任，也讓公眾形成投資風險自擔的理念，消除資管產品可能產生的金融及社會隱患。

傳遞了嚴格監(jiān)管信號

《征求意見稿》強調了資管產品分類管理，向社會傳遞了嚴格監(jiān)管信號，有利增強公眾投資應變能力。

《征求意見稿》從兩個維度對資管產品進行分類：一是從資金募集方式劃分公募產品和私募產品，規(guī)定公募產品面向抗風險能力弱、金融資產單薄的不特定的社會公眾發(fā)行，控制投資杠桿，加強信息披露，避免風險外溢；規(guī)定私募產品可面向擁有一定規(guī)模金融資產、風險識別和承受能力較強的合格投資者，如投資債權類資產、上市交易的股票等。

二是從資金投向劃分為固定收益類產品、權益類產品、商品及金融衍生品類產品、混合類產品四大類。因風險逐漸提高而對其信息披露、杠桿率做出不同規(guī)定，避免因此而誘發(fā)投資風險。

對資管產品進行分類具有重要作用：可落實“實質重于形式”的強化功能監(jiān)管原則，并適用統一的監(jiān)管標準，防止套利；可形成將“合適的產品賣給合適的投資者”理念，以便區(qū)分產品風險等級，使不同風險承受能力的投資者能“對號入座”，避免“掛羊頭賣狗肉”、損害金融消費者權益的現象發(fā)生，從根本消除資管業(yè)務誘發(fā)金融風險。

《征求意見稿》強調智能投顧需取得合格資質，傳遞了資管規(guī)范信號，有利增強理財機構自律能力。

《征求意見稿》對金融機構運用人工智能技術、采用機器人投資顧問開展資產管理業(yè)務做出經金融監(jiān)督管理部門許可的規(guī)定，要求取得相應的投資顧問資質，充分披露信息，報備智能投顧模型的主要參數等。

同時，對金融機構運用智能投顧開展資產管理業(yè)務應在投資者適當性、投資范圍、信息披露、風險隔離等方面做出明確規(guī)定，要求根據智能投顧的業(yè)務特點，建立合理的投資策略和算法模型，充分提示智能投顧算法的固有缺陷和使用風險，為投資者單設智能投顧賬戶，明晰交易流程，強化留痕管理等，以便對智能投顧全流程進行監(jiān)督。

尤其是，規(guī)定金融機構不得借助智能投顧夸大宣傳資管產品或誤導投資者，并切實履行對智能投顧資管業(yè)務的管理職責，因違法違規(guī)或管理不當造成投資者損失的，應承擔相應的損害賠償責任；對開發(fā)機構做出應當誠實盡責、合理研發(fā)智能投顧算法，保證客戶和投資者的數據安全等規(guī)定，若存在過錯，金融機構有權向其追責。如此，從根本上提高了智能投顧機構的經營自律力，有效保障投資者安全。

《征求意見稿》強調了風險準備金管理，傳遞了防范風險的嚴厲信號，有利于提高金融機構風險應對能力。

資管產品雖屬金融機構的表外業(yè)務，但仍需建立一定的風險補償機制，計提相應的風險準備金。目前，各行業(yè)資管產品資本和風險準備金要求不同，比例也不一致，如銀行實行資本監(jiān)管，按照理財業(yè)務收入計提一定比例的操作風險資本，信托公司則按照稅后利潤的5%計提信托賠償準備金。

對此，《征求意見稿》規(guī)定金融機構統一按照資管產品管理費收入的10%計提風險準備金，或按照規(guī)定計提操作風險資本或相應風險資本準備。風險準備金余額達到產品余額的1%時可以不再提??；對不適用風險準備金或操作風險資本的金融機構，如信托公司可由金融監(jiān)督管理部門按指導意見的標準，制定具體細則進行規(guī)范。

風險準備金主要用于彌補因金融機構違法違規(guī)、違反資管產品協議、操作錯誤或技術故障等給資管產品財產或投資者造成的損失。建立了一整套規(guī)范的、具有一定靈活的金融機構風險準備金計提標準，有利于金融機構切實規(guī)范資管產品行為，確保不發(fā)生金融風險。

強調控制資管產品杠桿水平

《征求意見稿》強調控制資管產品的杠桿水平，向金融機構傳遞了適度經營信號，有利提高金融機構自制能力。

從當前看，我國資管產品的杠桿分為兩類，一類是負債杠桿，即通過拆借、質押回購等負債行為，增加投資杠桿；另一類是分級杠桿，即對產品進行優(yōu)先、劣后的份額分級?！墩髑笠庖姼濉穼ω搨惛軛U進行了分類統一，對公募和私募產品的負債比例分別設定140%和200%的上限，分級私募產品的負債比例上限為140%；規(guī)定持有人不得以所持產品份額進行質押融資，不得使用銀行貸款等非自有資金投資資管產品，資產負債率過高的企業(yè)不得投資資管產品。

同時，在分級類杠桿方面，規(guī)定對公募產品及開放式運作的、或投資于單一投資標的、或標準化資產投資占比50%以上的私募產品均不得進行份額分級。對可分級的私募產品規(guī)定固定收益類、權益類、商品及金融衍生品類產品、混合類產品分別設定不同的投資比重，要求發(fā)行分級產品的金融機構對該產品進行自主管理，不得轉委托給劣后級投資者，分級產品不得對優(yōu)先級份額投資者提供保本保收益安排。

這些規(guī)定對金融機構發(fā)行資管產品起到有效的調節(jié)作用，可使金融機構避免盲目發(fā)行資管產品，最終有效控制資管產品風險。

最后，強調了非金融機構禁止入內，向社會傳遞了強監(jiān)管信號，有利于提高非金融機構約束能力。

當前，除金融機構外，互聯網企業(yè)、各類投資顧問公司等非金融機構開展資管業(yè)務也十分活躍，由于缺乏市場準入和持續(xù)監(jiān)管，已暴露出不少風險和問題。

《征求意見稿》明確提出一切資管業(yè)務都必須納入金融監(jiān)管：

一是非金融機構不得發(fā)行、銷售資管產品，國家另有規(guī)定的除外。

二是非金融機構發(fā)行、銷售資管產品的，應當嚴格遵守相關規(guī)定及《征求意見稿》關于投資者適當性管理的要求，向投資者銷售與其風險識別能力和風險承擔能力相適應的資管產品。

三是非金融機構和個人未經金融管理部門許可，不得代銷資管產品。針對非金融機構違法違規(guī)開展資管業(yè)務的情況，尤其是利用互聯網平臺分拆銷售具有投資門檻的投資標的、通過增信措施掩蓋產品風險、設立產品二級交易市場等行為，根據《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》進行規(guī)范清理。非金融機構違法違規(guī)開展資管業(yè)務并承諾或進行剛性兌付的，加重處罰。

這些規(guī)定為凈化金融機構資管產品發(fā)行環(huán)境、遏制資管產品出現風險外溢創(chuàng)造了條件。

（作者為中國地方金融研究院研究員）