今天上午，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會長洪磊出席了第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會，并發(fā)表《防范利益沖突 完善內(nèi)部治理 推動私募基金行業(yè)專業(yè)化發(fā)展》主題演講。

洪磊指出，自2014年2月開展登記備案工作以來，我國私募基金行業(yè)發(fā)展令人矚目，各類私募基金管理總規(guī)模由2014年12末的1.49萬億元增長到2017年11月末的10.83萬億元。

在私募登記備案工作歷經(jīng)三個時期發(fā)展的同時，有大量申請機(jī)構(gòu)存在各種認(rèn)識誤區(qū)或基礎(chǔ)性治理問題，給行業(yè)埋下風(fēng)險隱患。協(xié)會將積極推動私募基金管理人和基金服務(wù)機(jī)構(gòu)正確認(rèn)識行業(yè)本質(zhì)，共同完善基金治理，保護(hù)投資者核心利益，目前已開展以下工作：一是強(qiáng)化內(nèi)控制度要求，切實防范利益沖突；二是維護(hù)基金的本質(zhì)，強(qiáng)化專業(yè)化經(jīng)營要求；三是加強(qiáng)投資者風(fēng)險教育。

以下為講話實錄：

尊敬的各位來賓：

上午好！很高興在第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會上，與大家共聚一堂，增進(jìn)交流，凝聚共識，共襄行業(yè)發(fā)展之計，我代表中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對各位領(lǐng)導(dǎo)、各位專家的到來表示熱烈的歡迎和誠摯的感謝！

十九大報告提出，要深化金融體制改革，增強(qiáng)金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力，提高直接融資比重，促進(jìn)多層次資本市場健康發(fā)展。本次峰會就是要從私募基金行業(yè)視角，探討私募基金如何規(guī)范、健康發(fā)展，推動私募基金行業(yè)提高服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力，在多層次資本市場建設(shè)中發(fā)揮更大作用。借此機(jī)會，我想代表中國證券投資基金業(yè)協(xié)會向大家匯報一下私募基金登記備案工作情況和主要思路，交流基金治理與行業(yè)自律相關(guān)看法，請大家批評指正。

自2014年2月協(xié)會依法開展登記備案工作以來，我國私募基金行業(yè)發(fā)展令人矚目，各類私募基金管理總規(guī)模由2014年12末的1.49萬億元增長到2017年11月末的10.83萬億元。從分布上看，私募證券基金、私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和私募FOF的占比分別為12.4%、46.5%、4.5%和13.4%；其中，股權(quán)、創(chuàng)投類基金及其FOF合計占比58%，已經(jīng)成為私募投資基金的主流。從投向上看，截至2017年三季度末，私募股權(quán)和創(chuàng)投類基金投向排名前五的行業(yè)分別為計算機(jī)運(yùn)用、資本品、房地產(chǎn)、其他金融和交通運(yùn)輸，合計占比超過50%。創(chuàng)業(yè)投資基金58.7%的資金投向1.4萬余家中小企業(yè)，42.5%的資金投向1.1萬余家種子期、起步期的企業(yè)，有力地支持了實體經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新發(fā)展。

協(xié)會私募登記備案工作經(jīng)歷了三個時期。第一個時期是2014年2月7日~12月22日，初始探索期。這一時期登記備案性質(zhì)定位較為模糊，缺乏經(jīng)驗規(guī)則，屬于登記備案的探索期。這一時期，平均每月有765家機(jī)構(gòu)申請登記，1563只產(chǎn)品申請備案。第二個時期是2014年12月22日~2016年2月5日，全口徑登記備案期。為摸清行業(yè)底數(shù)，響應(yīng)商事改革和“雙創(chuàng)”要求，這一時期實行了不設(shè)門檻的登記備案機(jī)制，大量背景各異、主業(yè)模糊或沒有明確展業(yè)目標(biāo)的機(jī)構(gòu)和個人紛紛申請登記，登記申請數(shù)量呈爆發(fā)式增長，行業(yè)良莠不齊、風(fēng)險積聚。這一時期，平均每月有2016家機(jī)構(gòu)申請登記，2294只產(chǎn)品申請備案。第三個時期是2016年2月5日至今，底線審核和信用約束期。以《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱二五公告）發(fā)布為標(biāo)志，協(xié)會從登記備案源頭開始，全面規(guī)范展業(yè)秩序和信用環(huán)境。完成13000余家已登記機(jī)構(gòu)注銷工作，在機(jī)構(gòu)登記中引入法律意見書制度，發(fā)揮理事會專業(yè)治理和專業(yè)委員會智庫咨詢功能，加快推進(jìn)“7+2”（7個自律管理辦法和2個行為指引）自律規(guī)則實施，引導(dǎo)行業(yè)規(guī)范化、專業(yè)化發(fā)展。這一時期，以協(xié)會“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”（“AMBERS系統(tǒng)”）開發(fā)上線時點(diǎn)為標(biāo)志，又可以分為三個小階段，第一階段2016年2月~8月，AMBERS系統(tǒng)尚未上線，平均每月完成231家機(jī)構(gòu)登記，2564只產(chǎn)品備案；第二階段是2016年9月~2017年3月，AMBERS系統(tǒng)正式上線，新舊系統(tǒng)并行，平均每月完成465家機(jī)構(gòu)登記，2285只產(chǎn)品備案；第三階段是2017年4月至今，所有業(yè)務(wù)并入AMBERS系統(tǒng)，平均每月完成473家機(jī)構(gòu)登記，2270只產(chǎn)品備案。綜合報送平臺建設(shè)實現(xiàn)了行業(yè)信息報送、存儲方式從非結(jié)構(gòu)化、非標(biāo)準(zhǔn)化文檔到結(jié)構(gòu)化、標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)的關(guān)鍵轉(zhuǎn)變。這一時期，登記備案標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步明確，持續(xù)披露、社會公示、失聯(lián)報告、投訴調(diào)解、自律處分等各項工作機(jī)制逐步健全，行業(yè)信用積累、信用服務(wù)、信用約束機(jī)制明顯增強(qiáng)，在推動行業(yè)發(fā)展的同時，行業(yè)風(fēng)險得到有效抑制，行業(yè)生態(tài)環(huán)境得到明顯改善。

2017年，協(xié)會增加了私募登記備案工作人員，并分類優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，提高標(biāo)準(zhǔn)化反饋和辦結(jié)效率要求，但申請與受理之間的矛盾并沒有得到根本緩解。2017年以來，私募登記備案熱情不減，平均每月新增機(jī)構(gòu)登記申請760家，產(chǎn)品備案申請2520只。壓力更大的是，有大量申請機(jī)構(gòu)存在各種認(rèn)識誤區(qū)或基礎(chǔ)性治理問題，尤其突出的是對私募基金的本質(zhì)認(rèn)識不清，業(yè)務(wù)模式不清晰，不知曉或無法執(zhí)行基本的內(nèi)部治理、風(fēng)險控制和利益沖突防范制度，給行業(yè)埋下風(fēng)險隱患。一些機(jī)構(gòu)對管理人義務(wù)職責(zé)明顯缺乏基本認(rèn)識和準(zhǔn)備，盲目提交申請；一些機(jī)構(gòu)無視甚至故意混淆登記備案與行政許可的本質(zhì)區(qū)別，將登記備案炒作為持牌金融業(yè)務(wù)，通過“倒殼”、“賣殼”謀取投機(jī)收益，嚴(yán)重擾亂行業(yè)秩序；一些機(jī)構(gòu)從業(yè)人員（尤其是高管）的數(shù)量及資格資質(zhì)不符合《基金法》的基本要求，不具備基本的內(nèi)控制度，顯然不具備履行受托義務(wù)的專業(yè)能力；一些機(jī)構(gòu)充當(dāng)信貸資金通道，通過單一資產(chǎn)對接或結(jié)構(gòu)化設(shè)計等方式發(fā)行“名股實債”、“明基實貸”產(chǎn)品，變相保底保收益；一些機(jī)構(gòu)通過股東委派高管等方式直接獨(dú)資或控股私募子公司，進(jìn)而通過發(fā)行私募產(chǎn)品自融或為關(guān)聯(lián)方提供融資，等等。上述種種行為均違背了受托管理的基本要求，將基金資產(chǎn)置于嚴(yán)重的利益沖突風(fēng)險之中，甚至為利益輸送打開了方便之門。解決上述問題的根本出路在于完善管理人和基金的內(nèi)部治理，通過有效的制度安排將利益沖突風(fēng)險控制在合理范圍。

防范利益沖突是基金管理人踐行受托義務(wù)的底線要求。利益沖突表現(xiàn)為“一系列可能造成如下風(fēng)險的情況，即關(guān)于首要利益的專業(yè)判斷或行動將受到次要利益的不當(dāng)影響”。首要利益通常是一種職業(yè)或?qū)I(yè)活動必須遵循且充分努力才能實現(xiàn)的特定利益，例如醫(yī)生必須忠實于病人的健康，律師必須忠實于客戶的正當(dāng)權(quán)益。對于基于信托關(guān)系的各類基金而言，利益關(guān)系主體是作為受托人的基金管理人和作為委托人的投資者。首要利益就是受托資產(chǎn)的利益，次要利益主要表現(xiàn)為基金管理人的機(jī)構(gòu)利益或具體管理人員的個人利益。次要利益本身并不是錯誤的，但是當(dāng)次要利益被置于主要利益之上時，就有可能侵害主要利益，構(gòu)成違背信義義務(wù)的利益沖突。行業(yè)自律的主要功能之一就是完善基金財產(chǎn)的受托管理，約束基金管理人始終遵從投資人的正當(dāng)利益訴求，保證任何決策都與基金財產(chǎn)利益相一致，盡可能地使處于信息不利地位的投資者避免處于利益沖突的場景。

基于這一基本觀點(diǎn)和立場，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會致力于不斷完善包括登記備案、基金募集、基金合同、內(nèi)部控制、信息披露、基金服務(wù)等在內(nèi)的自律規(guī)則，推動私募基金管理人和基金服務(wù)機(jī)構(gòu)正確認(rèn)識行業(yè)本質(zhì)，共同完善基金治理，保護(hù)投資者核心利益。協(xié)會已經(jīng)開展的工作主要包括以下幾個方面。

一是強(qiáng)化內(nèi)控制度要求，切實防范利益沖突。私募基金管理人是防范利益沖突的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)秉持專業(yè)、獨(dú)立、制衡、有效原則，建立符合展業(yè)需要的內(nèi)部治理架構(gòu)和內(nèi)部控制規(guī)范，公平對待所管理基金和各類投資者，有效防范利益沖突和利益輸送。為此，協(xié)會調(diào)整了申請材料的形式審查要求，要求申請機(jī)構(gòu)提供管理人登記法律意見書。律師的法律意見書要對申請機(jī)構(gòu)的展業(yè)基礎(chǔ)、內(nèi)控制度進(jìn)行盡職調(diào)查并發(fā)表專項意見，以此引導(dǎo)私募基金申請人重視自身治理，有效建立防范利益沖突、落實受托責(zé)任，這是行業(yè)自律的第一道防火墻。根據(jù)法律法規(guī)要求，協(xié)會剛剛發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）》，明確不予登記的6類情形，并在協(xié)會網(wǎng)站定期公示不予辦理登記的申請機(jī)構(gòu)名稱及不予登記原因，提升市場社會監(jiān)督參與程度。在產(chǎn)品備案環(huán)節(jié)，要求基金合同中的13類重要風(fēng)險揭示必須由投資者逐一簽字，落實投資者知情權(quán)和充分風(fēng)險告知義務(wù)，做到賣者盡責(zé)，買者自負(fù)。此外，實踐中正在逐漸清晰不予備案的相關(guān)情形。比如，對涉嫌非法集資、合伙型私募基金中有限合伙人直接擔(dān)任基金管理人或通過代持成為管理人、私募基金產(chǎn)品擔(dān)任普通合伙人、基金投資者中出現(xiàn)代繳代付等違反法律法規(guī)原則要求的產(chǎn)品不予備案。又如，對違法違規(guī)開展金融機(jī)構(gòu)持牌專營業(yè)務(wù)或者不符合協(xié)會自律規(guī)則的產(chǎn)品，如進(jìn)行直接借貸、民間借貸、P2P、眾籌投資等，或直接購買商品房出售獲取差價等的，不予備案。

二是維護(hù)基金的本質(zhì)，強(qiáng)化專業(yè)化經(jīng)營要求?；鸬谋举|(zhì)特征是集合理財、組合投資，管理人要做到賣者盡責(zé)，投資者按基金份額和約定承擔(dān)風(fēng)險并獲取收益；對于私募基金，還要堅持非公開募集和向合格投資者募集原則?；鹋c信貸是兩類不同性質(zhì)的金融服務(wù)活動。從基金的本質(zhì)出發(fā)，任何基金產(chǎn)品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。國務(wù)院《私募基金管理條例》和《中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》已經(jīng)廣泛征求意見，有助于厘清私募基金以及各類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的展業(yè)規(guī)范。實踐中，鑒于私募基金管理人股東控制權(quán)復(fù)雜、資金來源多樣、管理人內(nèi)控薄弱、兼營一級和二級市場業(yè)務(wù)沖突大于互補(bǔ)的現(xiàn)實，協(xié)會要求私募證券、私募股權(quán)和其他私募業(yè)務(wù)分類經(jīng)營且不得兼營，對其采取有差異的分類審核標(biāo)準(zhǔn)，既是為了避免在管理人層面出現(xiàn)重大利益沖突和利益輸送風(fēng)險，也是為了更好地維護(hù)基金的本質(zhì)，推動行業(yè)專業(yè)化發(fā)展。2017年以來，私募證券、私募股權(quán)和創(chuàng)投基金管理人登記數(shù)量明顯增長，平均每月新增機(jī)構(gòu)登記申請759家，比2016年增長56.3%，每月完成登記484家，比2016年增長60.5%；其中，私募證券投資基金管理人月度登記數(shù)量比2016年增長37.1%，私募股權(quán)和創(chuàng)投基金管理人月度登記數(shù)量比2016年增長72.2%。

三是加強(qiáng)投資者風(fēng)險教育。堅持強(qiáng)化風(fēng)險警示，建設(shè)多渠道警示體系，幫助投資人提高防范投資欺詐的能力。2016年9月，協(xié)會在深入研究分析全部投資者投訴臺賬和案例的基礎(chǔ)上，提煉出防范以私募基金名義開展非法集資的四類52條關(guān)鍵要素，將其印制在撲克牌上，按照“保護(hù)自己”、“謹(jǐn)防騙局”、“學(xué)會提問”、“識別游說技巧”、“如何有效投訴”五個方面，幫助投資者把握投資注意事項，提高風(fēng)險防范能力。為了讓這些撲克牌真正觸達(dá)需要保護(hù)的投資人群體，特別是普通投資者，協(xié)會與證監(jiān)會各派出機(jī)構(gòu)、各地金融辦攜手鏈家地產(chǎn)、紅旗連鎖超市等機(jī)構(gòu)將撲克牌送進(jìn)社區(qū)。今年年底之前，協(xié)會還將與京東開展合作，通過京東平臺向非法集資風(fēng)險聚集最高的20個三、四線城市免費(fèi)派發(fā)100萬副。除此以外，協(xié)會今年通過今日頭條開展的為廣大投資者“明規(guī)則、辨風(fēng)險”問答活動，吸引了3700萬人次參與。協(xié)會與四大報、新浪、騰訊、搜狐、和訊建立同步公示機(jī)制，形成報紙、網(wǎng)絡(luò)、兩微一端聯(lián)動，將失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)警示第一時間推向公眾。

發(fā)展現(xiàn)代金融，資產(chǎn)管理業(yè)必須在直接融資中發(fā)揮更重要作用。只有保證受托義務(wù)得到履行，才能奠定行業(yè)發(fā)展的長久根基。在國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的時代要求下，私募基金行業(yè)治理既不能走變相行政許可、依托國家信用背書的老路，也不能走簡單放任、一備了之的歪路。協(xié)會不應(yīng)該、也沒有能力對任何展業(yè)機(jī)構(gòu)的當(dāng)前和未來發(fā)展作出主觀先驗的判斷。但是，在登記備案中圍繞展業(yè)能力、投資者知情權(quán)、利益沖突管理等與信托義務(wù)密切相關(guān)事項實施底線管理，是行業(yè)自律的應(yīng)有之義，與行政許可有根本區(qū)別。協(xié)會將在中國證監(jiān)會黨委的堅強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)下，堅定不移地貫徹落實《基金法》要求，推動行業(yè)提高治理水平，落實受托義務(wù)，通過市場相互制衡防范利益沖突，維護(hù)行業(yè)基礎(chǔ)法則和長遠(yuǎn)發(fā)展利益。近期，協(xié)會將發(fā)布《私募基金管理人登記須知》，明確重點(diǎn)事項規(guī)范性標(biāo)準(zhǔn)，并在登記備案系統(tǒng)中完善信息提示，增加一線業(yè)務(wù)人員配置，進(jìn)一步提高登記備案效率。我們深知，協(xié)會一已之力十分有限，需要廣泛共識，付出艱苦努力。讓我們攜手共進(jìn)，共赴新時代中國特色社會主義建設(shè)新征程！