（圖片來源：視覺中國） ——明確IPO預(yù)先披露材料報送時點及初審會后事項 ——對IPO審核過程中的反饋回復(fù)時間提出嚴(yán)格限制 ——明確恢復(fù)審查申請程序及中介機構(gòu)復(fù)核要求 ——再融資發(fā)行審核申請參照執(zhí)行 證監(jiān)會提高發(fā)行審核效率、從嚴(yán)把關(guān)提升上市公司質(zhì)量的措施進一步向IPO審核流程的前端延伸。 根據(jù)新發(fā)布的監(jiān)管問答，IPO審核過程中發(fā)行人及保薦機構(gòu)須嚴(yán)格按照時限要求回復(fù)反饋意見，否則將被依法采取相應(yīng)措施；發(fā)行人的申請自受理后至通過發(fā)審會期間，若發(fā)生八類情形將中止審查；IPO申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，直接終止審查。再融資發(fā)行審核申請也將參照IPO審核的要求執(zhí)行。 嚴(yán)格反饋回復(fù)時限要求 證監(jiān)會昨日新發(fā)布的發(fā)行監(jiān)管問答，對發(fā)行人及保薦機構(gòu)對證監(jiān)會審核反饋意見的回復(fù)時間作出了明確、細致的規(guī)定。 包括：發(fā)行人及保薦機構(gòu)須在證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之日起1個月內(nèi)提交書面回復(fù)意見；須在證監(jiān)會第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出之日起30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見；須在證監(jiān)會書面反饋意見公示之日起10個工作日內(nèi)將上會材料報送至發(fā)行部。 對于這些時限要求，發(fā)行人確有困難的可以申請延期，但若逾期時間較長，且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)措施。 與此同時，證監(jiān)會還明確了保薦機構(gòu)提交預(yù)先披露材料的時點，包括：須在向證監(jiān)會提交首發(fā)申請文件時，一并提交預(yù)先披露材料；須在報送上會材料的同時，報送預(yù)先披露更新材料。發(fā)行部在發(fā)行人預(yù)先披露更新后安排初審會。初審會結(jié)束后，以書面形式將需要發(fā)行人及其中介機構(gòu)進一步說明的事項告知保薦機構(gòu)。 按照要求，在發(fā)審會召開前，相關(guān)保薦機構(gòu)須持續(xù)關(guān)注媒體報道情況，并主動就媒體報道對信息披露真實性、準(zhǔn)確性、完整性提出的質(zhì)疑進行核查。 出現(xiàn)八類情形IPO將中止審查 此次發(fā)布的發(fā)行監(jiān)管問答，對現(xiàn)行IPO中止審查的各類情形進行了全面梳理。發(fā)行人、發(fā)行人控股股東或?qū)嵖厝?、中介機構(gòu)、中介機構(gòu)簽字人員等的不當(dāng)行為都可能觸發(fā)中止審查條件。 具體而言，發(fā)行人申請自受理后至通過發(fā)審會期間，發(fā)生如下情形將中止審查： 發(fā)行人或發(fā)行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案； 發(fā)行人的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案； 發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構(gòu)簽字人員因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案； 發(fā)行人的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)被證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除； 發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構(gòu)簽字人員被證監(jiān)會依法采取市場禁入、限制證券從業(yè)資格等監(jiān)管措施，尚未解除； 對有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關(guān)機關(guān)作出解釋，進一步明確具體含義； 發(fā)行人發(fā)行其他證券品種，導(dǎo)致審核程序沖突； 發(fā)行人及保薦機構(gòu)主動要求中止審查，理由正當(dāng)且經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。 若發(fā)行人IPO申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新，將被直接終止審查。 在此基礎(chǔ)上，新發(fā)布的發(fā)行監(jiān)管問答還要求，若觸發(fā)中止審查條件，發(fā)行人、保薦機構(gòu)及其他相關(guān)中介機構(gòu)須在獲知后2個工作日內(nèi)主動提交中止審查申請。如果發(fā)現(xiàn)知而不報，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重依法采取相應(yīng)措施。 根據(jù)問答，發(fā)行人中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機構(gòu)可在5個工作日內(nèi)提交恢復(fù)審查申請并履行規(guī)定程序?；謴?fù)審查后，發(fā)行部按照發(fā)行人申請的受理時間安排其審核順序。 明確中介機構(gòu)更換程序及復(fù)核要求 證監(jiān)會新發(fā)布的發(fā)行監(jiān)管問答，也針對發(fā)行人更換中介機構(gòu)或中介機構(gòu)簽字人員的情況作出要求，并明確了需要中介機構(gòu)履行復(fù)核程序的情形。 按規(guī)定，發(fā)行人更換保薦機構(gòu)的，除保薦機構(gòu)存在被立案調(diào)查或者執(zhí)業(yè)受限等情形以外，均需重新履行申報及受理程序；發(fā)行人更換律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的無需中止審查；發(fā)行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產(chǎn)評估師的無需中止審查。 監(jiān)管問答列明需要中介機構(gòu)履行復(fù)核程序的情況包括四類： 一是發(fā)行人保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)被立案調(diào)查或司法偵查，尚未結(jié)案擬申請恢復(fù)審查的；二是發(fā)行人的中介機構(gòu)或中介機構(gòu)簽字人員涉嫌違法違規(guī)被立案調(diào)查、被司法偵查、或執(zhí)業(yè)受限，更換相關(guān)中介機構(gòu)或簽字人員后擬申請恢復(fù)審查的；三是發(fā)行人中介機構(gòu)最近6個月內(nèi)被證監(jiān)會行政處罰的；四是發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產(chǎn)評估師最近6個月內(nèi)被證監(jiān)會行政處罰的。 明確新老劃斷要求 證監(jiān)會昨日發(fā)布的兩則發(fā)行監(jiān)管問答均自發(fā)布之日起實施，舊有規(guī)定同時廢止。證監(jiān)會明確，監(jiān)管問答發(fā)布的12月7日尚處于中止審查狀態(tài)企業(yè)，如果不屬于新監(jiān)管問答規(guī)定的中止審查情形，證監(jiān)會將在10個工作日內(nèi)恢復(fù)審查。 此外，截至昨日，證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出已超過3個月，但未提交書面回復(fù)意見的；證監(jiān)會第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出已超過30個工作日，但未提交書面回復(fù)意見的，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)補充提交。 10個工作日內(nèi)未補充提交，且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)措施。 截至昨日，自通知之日起已超過30個工作日未報送上會材料的，發(fā)行人及保薦機構(gòu)須在10個工作日內(nèi)補充報送。未按期補充報送且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構(gòu)依法采取相應(yīng)措施。 延伸閱讀 證監(jiān)會官員詳談IPO！審核未通過率、反向掛鉤機制……這些信息太重要！ （圖片來源：視覺中國） 中國證監(jiān)會主席助理宣昌能日前表示，2016年以來，證監(jiān)會優(yōu)化股票發(fā)行審核流程，不斷提高審核效率，實現(xiàn)新股發(fā)行常態(tài)化，取得了積極成效。預(yù)計到年底，IPO在審企業(yè)將主要為2017年新受理企業(yè)，存量企業(yè)的排隊時間結(jié)構(gòu)相比以前也將大為改善。同時，證監(jiān)會還嚴(yán)把審核質(zhì)量關(guān)，今年以來截至10月底，IPO審核未通過率(包括終止審查和被否決)約為29%。 宣昌能同時透露，證監(jiān)會將按照《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》要求，繼續(xù)研究完善創(chuàng)業(yè)投資基金投資年限與上市后鎖定期的反向掛鉤機制，引導(dǎo)并促進具有長期投資和價值投資理念的創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)范發(fā)展，為科技創(chuàng)新企業(yè)提供融資支持。 第四屆世界互聯(lián)網(wǎng)大會風(fēng)險投資和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展論壇日前舉行，宣昌能是在論壇上發(fā)言時作出上述表示的。他發(fā)言的主題為“大力發(fā)展直接融資，促進社會資本形成”。 宣昌能表示，黨的十九大精神、全國金融工作會議精神為建設(shè)資本市場指明了方向，也標(biāo)志著我國資本市場的改革發(fā)展邁入了新時代。中國證監(jiān)會將深刻理解建設(shè)新時代資本市場的新要求，把握新機遇、擔(dān)起新責(zé)任，努力實現(xiàn)新作為。 他說，2016年以來，證監(jiān)會優(yōu)化股票發(fā)行審核流程，暢通創(chuàng)投行業(yè)投資和退出渠道，同時嚴(yán)把審核質(zhì)量關(guān)，不斷提高審核效率，實現(xiàn)了新股發(fā)行常態(tài)化，取得了積極成效。 首先，2017年已審結(jié)企業(yè)數(shù)量達歷史最好水平。截至10月底，2017年共審結(jié)IPO企業(yè)503家，其中核準(zhǔn)發(fā)行359家，預(yù)計全年審結(jié)企業(yè)數(shù)量將大大超過以往任何一年水平。核準(zhǔn)發(fā)行企業(yè)數(shù)量也將超過2010年347家的歷史最高水平。IPO家數(shù)和融資規(guī)模均居同期全球前列。 其次，IPO審核工作節(jié)奏有序，在審企業(yè)家數(shù)減少。IPO在審企業(yè)數(shù)量已由歷史最高點的2016年6月底的895家，下降到當(dāng)前500家左右的水平，其中大多數(shù)(約300多家)為2017年新受理企業(yè)。預(yù)計到2017年底，IPO在審企業(yè)將主要為2017年新受理企業(yè)，存量企業(yè)的排隊時間結(jié)構(gòu)相比以前大為改善，成為支持實體經(jīng)濟發(fā)展的“源頭活水”。 再者，IPO審核周期大幅縮短，市場預(yù)期明確。今年以來，IPO企業(yè)從申請受理到完成上市的平均審核周期為1年3個月左右，較之前需3年以上的審核周期大幅縮短。 宣昌能表示，堅持新股發(fā)行常態(tài)化，也為風(fēng)險投資、創(chuàng)業(yè)投資提供了便利、暢通的退出渠道，極大推動了創(chuàng)投行業(yè)的迅速發(fā)展，吸引大量社會資本流向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活動，為更多初創(chuàng)企業(yè)提供了成長和發(fā)展的機遇，形成了資本市場與創(chuàng)業(yè)投資活動的良性循環(huán)。 在保持新股發(fā)行常態(tài)化的同時，證監(jiān)會還著力推動IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查常態(tài)化。 宣昌能說，2016年四季度以來，證監(jiān)會已先后完成對兩批次、47家IPO企業(yè)的現(xiàn)場檢查，先后向證監(jiān)會稽查部門移送4家公司涉嫌違法違規(guī)線索，對5家企業(yè)采取了出具警示函監(jiān)管措施。今年9月下旬以來，又開展了23家IPO企業(yè)的現(xiàn)場檢查，目前已在陸續(xù)處理過程當(dāng)中。嚴(yán)格的現(xiàn)場檢查有效督促了中介機構(gòu)履職盡責(zé)，提升首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量，防止“帶病申報”和“病從口入”。 在此基礎(chǔ)上，結(jié)合發(fā)審委換屆履職，證監(jiān)會延續(xù)和加強了從嚴(yán)監(jiān)管要求，嚴(yán)把資本市場入門關(guān)。2017年以來截至10月底，IPO審核未通過率(包括終止審查和被否決)約為29%?！巴ㄟ^終止和否決一批不符合發(fā)行條件的企業(yè)，我們凈化了市場環(huán)境，震懾了違法違規(guī)行為，為符合發(fā)行條件、符合國家發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)秀企業(yè)上市融資提供了更多市場配置空間。”宣昌能表示。 他還提到，當(dāng)前我國正處于加快實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)鍵時期，引導(dǎo)資金投向創(chuàng)新企業(yè)，是資本市場支持創(chuàng)新型國家建設(shè)的重要舉措和歷史使命。 權(quán)威統(tǒng)計顯示，近兩年的新增上市公司呈現(xiàn)出了與國家重點支持領(lǐng)域高度契合的鮮明特點。2016年至今年10月底，新上市的605家上市公司中有高新技術(shù)企業(yè)495家，占比達到82%。這些企業(yè)研發(fā)投入大，技術(shù)領(lǐng)先，很多屬于細分行業(yè)龍頭企業(yè)，依靠創(chuàng)新發(fā)展實現(xiàn)內(nèi)生增長，為提供經(jīng)濟發(fā)展新動能作出了重要貢獻。 宣昌能還在發(fā)言中介紹了證監(jiān)會完善上市公司再融資制度、優(yōu)化再融資品種結(jié)構(gòu)，規(guī)范創(chuàng)業(yè)投資基金運作、優(yōu)化投資退出安排，以及堅持依法全面從嚴(yán)監(jiān)管、切實提升上市公司質(zhì)量等工作。 據(jù)統(tǒng)計，2016年至2017年10月底，共有584家上市公司完成再融資，融資規(guī)模1.5萬億元。同期共發(fā)生并購重組交易4550單，交易金額3.8萬億元；新三板掛牌企業(yè)完成5251次定向發(fā)行，融資額2461億元。 截至10月底，基金業(yè)協(xié)會已登記私募基金管理人2.16萬家，已備案私募基金6.32萬只，管理基金規(guī)模10.77萬億元。 宣昌能說，近年來，創(chuàng)業(yè)投資基金的發(fā)展，拓寬了創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)及中小微企業(yè)融資渠道、促進了經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，是推動創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的重要資本力量，中國證監(jiān)會對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金，在市場化退出方面給予了必要的支持和便利。 比如，在IPO審核過程中，發(fā)行人沒有或難以認(rèn)定實際控制人的，對于非第一大股東但位列合計持股51%以內(nèi)股東范圍，且符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資基金股東，不再要求其所持股份鎖定36個月，而是鎖定一年。 他透露，下一步，證監(jiān)會將按照《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》要求，繼續(xù)研究完善創(chuàng)業(yè)投資基金投資年限與上市后鎖定期的反向掛鉤機制，引導(dǎo)并促進具有長期投資和價值投資理念的創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)范發(fā)展，為科技創(chuàng)新企業(yè)提供融資支持。 宣昌能說，與1500余萬家中小微企業(yè)、30余萬家科技型中小企業(yè)的總體規(guī)模相比，我國資本市場服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的能力還有較大提升空間，市場的包容度和覆蓋面也不夠，風(fēng)險投資體系尚不健全，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資難的問題依然突出，資本市場仍然是我國金融體系的一個短板。 下一步，中國證監(jiān)會將抓重點、補短板、強弱項，進一步提高資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的效能，為加快建設(shè)創(chuàng)新型國家提供有力支撐，努力開創(chuàng)新時代資本市場改革發(fā)展新局面。