每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳凡    

▲圖據(jù)公司官網(wǎng)

每經(jīng)記者 吳凡 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

2015年的保千里（600074，SH）是“意氣風(fēng)發(fā)”的，在當(dāng)時(shí)公司實(shí)控人莊敏的“運(yùn)作”下，保千里成功借殼中達(dá)股份實(shí)現(xiàn)上市。而在上市首年，保千里便決定對員工送上一份股票激勵(lì)的“大禮包”。

記者了解到，保千里在2015年共實(shí)施了兩期股票激勵(lì)計(jì)劃，其中符合第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的保千里員工共計(jì)102人，股票的價(jià)格是以當(dāng)時(shí)均價(jià)的一半授予，即每股7.25元，股權(quán)激勵(lì)權(quán)益數(shù)量則為3984.7018萬股。

然而，眼看著2017年末第二次解鎖期的即將到來，原本作為“福利”的這部分股票卻在保千里的要求下，緊“攥”在員工手里，至今無法拋售。

而如今的保千里則顯得有些“灰頭土臉”，公司近期不斷被爆出銀行資產(chǎn)被凍結(jié)、各種債務(wù)違約、原實(shí)控人被調(diào)查等負(fù)面消息，在此背景下，其員工對于股票“兌獎(jiǎng)”已不抱有希望，他們的訴求是，希望公司能夠?qū)@部分股票進(jìn)行回購。

2.9億的股票激勵(lì)計(jì)劃

剛畢業(yè)就進(jìn)入保千里工作的李敏（化名）對保千里是帶有感情的，“我把保千里當(dāng)成了我的第二個(gè)家”。

工作多年后，李敏不僅等到了保千里成功的借殼上市，而且在上市的當(dāng)年，還被選入了公司制定的第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中。

李敏認(rèn)為，這一方面說明自己是獲得了公司的認(rèn)可，另一方面，這也算是公司發(fā)出了一份福利。“當(dāng)初公司是按照你的工作年限、級(jí)別等給你分配的股票數(shù)量，不是說你想要多少就買多少。”

而李敏在此次股票激勵(lì)中被“分配”到的股票數(shù)量則是十多萬股，按照當(dāng)初約定的每股7.25元計(jì)算，李敏需要花費(fèi)100多萬購買該份屬于她的“福利”。

可是受限于自身的財(cái)力，李敏一下子拿不出這么多的錢，而像李敏這種情況的員工又不在少數(shù)，他們希望抓著這個(gè)難得的“福利”機(jī)會(huì)，自身卻又拿不出數(shù)十萬乃至上百萬的資金，而這時(shí)，莊敏伸出了援助之手。

李敏向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，時(shí)任董事長暨大股東、實(shí)控人莊敏以個(gè)人名義擔(dān)保，對大部分員工統(tǒng)一安排某銀行深圳分公司進(jìn)行消費(fèi)信用貸款(36~90萬元不等)和信用卡(50萬元額度)審批發(fā)放，將信用貸款和信用卡套現(xiàn)所得用作股權(quán)激勵(lì)資金。

通過上述渠道，第二期激勵(lì)股順利為保千里變現(xiàn)2.9個(gè)億，而包括李敏在內(nèi)的保千里的員工則等待著“兌獎(jiǎng)”的日子。

至今無法拋售

在接受記者采訪時(shí)，李敏有些后悔，她說到，其實(shí)在首次該限制性股票獲得解禁時(shí)，她是可以進(jìn)行部分拋售的，而當(dāng)時(shí)的股價(jià)還有14塊多，“如果首次解禁我拋售一部分的話，對于銀行貸款的壓力我就可以緩解很多”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，保千里2015年12月28日發(fā)布的《第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予公告》顯示，此次限制性股票分為三批解鎖，各批次的解鎖期分別為自授予之日起滿12個(gè)月、24個(gè)月及36個(gè)月，可解鎖數(shù)量占限制性股票數(shù)量的比例每次分別是20%、30%和50%。

換言之，此次限制性股票第一次解鎖期將于2016年12月28日屆滿，根據(jù)保千里2016年12月26日發(fā)布的公告顯示，此次股票解鎖的上市流通時(shí)間則為2017年1月3日。

然而，在辛苦等待了一年后，李敏等到的不是可以拋售股票的喜悅，而是公司禁止拋售股票的“命令”。根據(jù)李敏向記者提供的材料顯示，在第一次解鎖后，所有激勵(lì)人員都收到了來自公司內(nèi)部的一通電話，大致內(nèi)容是：對于本次解鎖的股票拋售需要等公司統(tǒng)一安排，請等待通知，不可自行拋售。

“但一直等到公司停牌，都沒有接到股票拋售的通知。”李敏講到。

值得注意的是，上述說法尚未得到公司的證實(shí)。

對于為何會(huì)“聽從”公司的命令，李敏講到，是因?yàn)閷居懈星椋?ldquo;當(dāng)時(shí)公司的股價(jià)不是太穩(wěn)定，當(dāng)初可能是想穩(wěn)住股價(jià)，也想幫公司一把，所以也就沒有賣。”

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，股權(quán)激勵(lì)限售股解禁，被激勵(lì)員工完全可以自由拋售，若公司從中有意阻撓，可能涉嫌違規(guī)，被激勵(lì)員工完全可以向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，維護(hù)自身的利益。而對于保千里這么做的原因，宋清輝認(rèn)為，“這么做的目的或是擔(dān)憂對其股票帶來壓力，對二級(jí)市場股價(jià)短期表現(xiàn)造成一定負(fù)面影響。”

值得注意的是，就在此次限制性股票第一次解鎖期屆滿的前一天（12月27日），保千里披露了《部分董事、高級(jí)管理人員承諾不減持公司股份》的公告。記者注意到，上述部分董事及高管承諾，自2017年1月3日起，一年內(nèi)不減持第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次解鎖股份258萬股。

對于不減持的目的，保千里稱，公司在積極開拓市場，規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，利潤保持穩(wěn)定增長，公司實(shí)力穩(wěn)步增強(qiáng)。承諾不減持股票為公司部分董事、高級(jí)管理人員在對公司價(jià)值的認(rèn)可以及對公司未來發(fā)展前景的信心的基礎(chǔ)上，所做出的決定。

截至目前，保千里因7月25日公布的籌劃重大收購事項(xiàng)持續(xù)停牌，李敏等大部分員工所持有的第二期限制性股票尚未拋售。

無力回購的保千里

目前的保千里負(fù)面消息纏身，李敏認(rèn)為，即使現(xiàn)在公司復(fù)牌，股票獲得解禁，但是隨著股價(jià)的下跌，她的損失會(huì)更大。李敏向記者表示，目前被激勵(lì)員工的訴求是，不需要解禁股票，只希望公司能夠?qū)ξ覀兊墓善边M(jìn)行回購。

記者在保千里2015年11月7日發(fā)布的《第二期限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃）中看到，保千里提及，若該部分限制性股票未能解鎖，公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

有業(yè)內(nèi)律師向記者表示，上市公司回購股票必須是依據(jù)公司法來的，不符合條件是沒有理由要求公司進(jìn)行回購的。

有意思的是，對于上述被激勵(lì)員工提出的要求，保千里是同意的，可問題的關(guān)鍵是，保千里沒有錢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，2016年12月27日，由于涉嫌信披違法違規(guī)，保千里被立案調(diào)查。此后保千里被查出，由于在重組上市時(shí)，存在虛假協(xié)議與虛增資產(chǎn)的造假行為，保千里被證監(jiān)會(huì)罰款40萬元，對保千里時(shí)任實(shí)際控制人莊敏罰款60萬元。

而上述處罰也由此拉開了保千里此后“多米諾骨牌”式的各種利空。

從保千里第一第二股東的角度看，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年9月份起，保千里開始陸續(xù)披露公司股東持有股份被司法凍結(jié)的情況。截至12月21日，公司第二大股東日昇創(chuàng)沅持有的3.40億股股份已全部被凍結(jié)，而莊敏持有的8.55億股股份已被多家法院輪候凍結(jié)。

而從債務(wù)違約的角度看，根據(jù)保千里12月2日發(fā)布的債務(wù)逾期公告及債券無法按時(shí)付息公告顯示，截至公告日，保千里逾期銀行貸款合計(jì)3.6億元，逾期商業(yè)承兌匯票本金2220萬元。另外，保千里在2016年非公開發(fā)行的12億元公司債“16千里01”已過付息日，由于現(xiàn)金流短缺，保千里無法足額支付應(yīng)付利息7200萬元，造成債券逾期。

換句話說，截至公告日，保千里連7200萬元的利息都已經(jīng)無力支付了。

實(shí)際上，透過保千里的三季報(bào)，記者發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，公司的長期借款為7997萬元，短期借款則達(dá)到驚人的23.58億元。而公司報(bào)告期末的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅有4.5億元，此外公司的貨幣資金為5.07億元，與年初持有的32.97億元相比，已然減少了近28億元。

值得注意的是，盡管在今年12月初的公告中，保千里表示，公司股東陳海昌作為莊敏的一致行動(dòng)人及第三大股東，愿意在停牌期間主導(dǎo)開展整頓處置工作，但是在保千里內(nèi)部員工李敏看來，情況卻不是這樣，其多次向記者提及，公司目前基本上處于無主的狀態(tài)，也沒有看到公司在積極的緩解資金壓力。

“我們員工擔(dān)心的是公司走破產(chǎn)這條路，如果走破產(chǎn)重組這條路的話，所有的債務(wù)要清零”，李敏講到，“那樣我們就欠銀行的了，公司跟我們就沒有債務(wù)關(guān)系了”。

業(yè)內(nèi)律師向記者表示，如果公司走破產(chǎn)清算，首先要支付破產(chǎn)費(fèi)用，然后支付員工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等，最后有剩余財(cái)產(chǎn)再給股東層面進(jìn)行分配，“因此，從程序上講，員工的工資在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)里是優(yōu)先支付的，作為股東來講，股本金是要最后才能分配的，所以尚不好判斷債務(wù)是否會(huì)清零。”

用消費(fèi)貸買股票

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉的一份材料顯示，2015年12月24日，相關(guān)銀行與保千里簽署了《個(gè)人信用消費(fèi)貸款授信合同》。

而該合同內(nèi)明確約定貸款資金用途用于消費(fèi)，但最終該筆貸款資金用途卻是購買了保千里的員工激勵(lì)性股票。

為了證實(shí)上述材料的真實(shí)性，記者通過電話并發(fā)送采訪函至該銀行，而截至發(fā)稿前未獲得回復(fù)。

而根據(jù)《新京報(bào)》的報(bào)道，在該銀行放貸成功后，保千里要求員工簽署了一份購買珠寶、玉器的書面文件，將此消費(fèi)貸款進(jìn)行“包裝”，后用于購買股票。

上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師表示，如果確實(shí)有證據(jù)證明銀行明明知道他們貸款目的是購買股票，那貸款就是違規(guī)貸款。違規(guī)貸款還是要?dú)w還貸款，但貸款利息能不能收回需要法律判定。

也有業(yè)內(nèi)律師向記者表示，實(shí)際上這種消費(fèi)貸的做法很正常，就比如很多消費(fèi)貸不允許投向房地產(chǎn)市場，但是很多人還是拿這個(gè)消費(fèi)貸去買房。

該律師認(rèn)為，這種做法是違規(guī)的，但是其實(shí)只要貸款人提交的資料齊全，銀行就會(huì)進(jìn)行放貸，后續(xù)也很難認(rèn)定用于購買股票的資金，是否與銀行放貸資金為同一筆款項(xiàng)。

另一方面，根據(jù)第二期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中顯示，公司承諾不為激勵(lì)對象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

那么，當(dāng)初莊敏作為“個(gè)人名義”提供的擔(dān)保是否與上述規(guī)定相悖呢？

上述業(yè)內(nèi)律師認(rèn)為，實(shí)控人和公司還是屬于兩個(gè)主體，這其實(shí)是兩碼事，但是員工無法償還貸款時(shí)，銀行可以找去找公司的原實(shí)控人，因?yàn)樗菗?dān)保人。

實(shí)際上，由于公司出現(xiàn)這樣一系列的狀況，很多此前被股票激勵(lì)的員工已經(jīng)沒有能力償還銀行高額的貸款和利息了。李敏告訴記者，其一個(gè)月要還一萬五左右的貸款，壓力非常大的，李敏坦言，她這個(gè)月的貸款已經(jīng)不還了，因?yàn)闆]有錢還。

值得注意的是，為了應(yīng)對保千里員工股票激勵(lì)計(jì)劃到期后無法償還銀行貸款的情況，擁有律師背景的保千里的小股東丁韶華曾擬定了一份應(yīng)對方案，其中就包括向金融機(jī)構(gòu)提出暫停計(jì)息、暫停要求員工還款等明確要求。

記者了解到，該份方案尚需要經(jīng)過保千里董事會(huì)以及股東大會(huì)的審議。那么目前進(jìn)展如何，12月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到了丁韶華，其并未回答記者的提問，而是稱，自己有可能對這個(gè)公司后續(xù)會(huì)有更好的貢獻(xiàn)，在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)不適合接受采訪。

當(dāng)記者問及“更好的貢獻(xiàn)”所指的是什么？丁韶華表示，目前不合適講，大概半個(gè)月之后可以對外披露。

此外，對于上述涉及保千里的一系列問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也于12月25日向保千里發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿前，記者未獲得公司回復(fù)。

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