每經(jīng)編輯 張弩    

4月24日，港交所正式公布《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》的咨詢(xún)總結(jié)，IPO新規(guī)中允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司上市，允許尚未盈利的生物科技公司赴港上市，新上市規(guī)則將于4月30日生效。醞釀四年之久、也是近24年來(lái)意義最為重大的港股上市制度改革，即將落地。

而在此之前港交所于今年2月23日發(fā)布了咨詢(xún)文件《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》，與2017年12月發(fā)布的文件的方向大致相同，并進(jìn)一步細(xì)化了“同股不同權(quán)”、生物科技公司來(lái)港上市以及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司來(lái)港第二上市的要求。

新規(guī)要點(diǎn)：

1.關(guān)于生物科技公司：對(duì)于無(wú)收入生物科技公司，港交所新增規(guī)定，擬上市公司預(yù)期市值不少于15億港元，且要符合多項(xiàng)要求。包括從事核心產(chǎn)品研發(fā)至少12個(gè)月、至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品已經(jīng)通過(guò)概念階段進(jìn)入第二期或第三期臨床試驗(yàn)等

2.關(guān)于同股不同權(quán)：欲采納同股不同權(quán)的公司上市時(shí)，相關(guān)擬上市公司上市最低預(yù)期市值不得少于400億港元，如果預(yù)期市值低于400億港元，申請(qǐng)人在最近一個(gè)財(cái)政年度必須錄得10億港元的收益。

不同投票權(quán)只可以給予上市公司在上市時(shí)或者上市后的董事。此外，不同投票權(quán)不可超過(guò)普通股投票權(quán)的10倍。

3.關(guān)于將香港作為第二上市地的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司：針對(duì)將香港作為第二上市地的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，需在包括在紐交所、納斯達(dá)克以及倫交所等地，最近至少兩個(gè)財(cái)年，有良好的合規(guī)記錄，在香港作為第二上市地時(shí)，預(yù)期市值最低100億港元。

新規(guī)背景：

同股不同權(quán)意思是同樣票面值的普通股，投票權(quán)卻不相同。全球多家知名企業(yè)，包裹Google、Facebook、Visa，還有內(nèi)地四大科網(wǎng)企業(yè)“BATJ”中在紐約上市的百度、阿里巴巴和京東都是采用同股不同權(quán)。

而之所以同股不同權(quán)常見(jiàn)于科網(wǎng)企業(yè)、初創(chuàng)公司，主要原因是這類(lèi)企業(yè)創(chuàng)辦之初財(cái)力往往有限，通常是通過(guò)多輪融資引入財(cái)務(wù)投資者進(jìn)行發(fā)展，但這樣也導(dǎo)致創(chuàng)始人持有的股權(quán)往往會(huì)大幅攤薄。同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)即可以讓創(chuàng)辦人在持股較少情況下，繼續(xù)控制公司。

港股歷史上，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)曾經(jīng)風(fēng)靡一時(shí)。但隨著AB股帶來(lái)的企業(yè)管理亂象，香港證監(jiān)會(huì)正式廢除AB股制度。此后“同股同權(quán)”一度被視作香港金融界的核心價(jià)值觀(guān)。2014年阿里巴巴最終選擇在美國(guó)上市，正是由于當(dāng)時(shí)港交所的同股同權(quán)限制。

新規(guī)解讀：

天風(fēng)證券認(rèn)為：港交所改革上市規(guī)則執(zhí)行堅(jiān)決，同股不同權(quán)將吸引更多內(nèi)地以及國(guó)際的新經(jīng)濟(jì)公司赴港上市，拓寬港股市場(chǎng)的資金來(lái)源，帶動(dòng)IPO籌資額大幅上升，重?zé)ǜ酃墒袌?chǎng)“洼地”新生。

天風(fēng)證券歸納港股上市的優(yōu)勢(shì)：

1、在港上市費(fèi)用低：法務(wù)、審計(jì)等費(fèi)用平均約為1050-1600萬(wàn)元，另有1.5%-4.0%承銷(xiāo)費(fèi)；對(duì)比在紐交所上市約需法務(wù)、審計(jì)等費(fèi)用人民幣2360萬(wàn)元及平均6.42%承銷(xiāo)費(fèi)率。

2、在香港股票獲利只需繳納印花稅（每宗雙邊交易金額的0.1%）。

3、在港上市可以獲得海外資金和內(nèi)地資金的雙重照顧，北水南下的加持亦是企業(yè)赴港上市的考量之一。綜合來(lái)看，赴港上市的內(nèi)地優(yōu)秀公司、港交所、投資者和內(nèi)地券商研究團(tuán)隊(duì)四方相互匹配，能更好的展現(xiàn)公司價(jià)值?？春?ldquo;新政策+新經(jīng)濟(jì)+新玩家”下港股有稟賦迎接優(yōu)質(zhì)公司赴港上市的新時(shí)代。

海證券證券則從經(jīng)濟(jì)變遷、新興產(chǎn)業(yè)占比、中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型三個(gè)角度分析了港股IPO改革：

1.港股上市公司結(jié)構(gòu)變化反映香港經(jīng)濟(jì)變遷。股新上市公司從70年代勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)為主到80年代服務(wù)業(yè)大發(fā)展，97年回歸后進(jìn)入中資為主時(shí)代，內(nèi)地金融周期股大量上市，目前新興行業(yè)占比低，對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)代表性不足。

2.上市制度改革有利新興產(chǎn)業(yè)占比提升。港股目前上市制度對(duì)盈利要求比較嚴(yán)格，隨著港股上市制度改革，新興行業(yè)占比將提升。

3.上市制度改革有助促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型。內(nèi)地進(jìn)入經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型“新時(shí)代”，港股上市制度改革有助促進(jìn)新經(jīng)濟(jì)，股市對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的代表性將更強(qiáng)。

港股4月24日收市后召開(kāi)的《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度咨詢(xún)總結(jié)》新聞發(fā)布會(huì)上，港交所集團(tuán)行政總裁李小加回答了在場(chǎng)記者有關(guān)本次新規(guī)的疑問(wèn)。

對(duì)于新上市規(guī)則能夠吸引多少公司來(lái)港上市，李小加表示之前已跟不少公司在洽商，相信上市數(shù)量不是單位數(shù)，期望在夏天前有一定數(shù)量公司透過(guò)新上市規(guī)則上市。李小加還透露，按照新的上市條款提出申請(qǐng)的公司數(shù)量肯定會(huì)有十幾家，預(yù)計(jì)至少可以看到數(shù)家公司能夠成功上市。對(duì)于小米是否會(huì)成為首家，李小加笑而未答。

李小加表示，從數(shù)量上來(lái)說(shuō)生物科技公司上市的數(shù)量會(huì)比較大，但是從規(guī)模上來(lái)看，可能是同股不同權(quán)公司的規(guī)模會(huì)比較大。

關(guān)于哪些公司適合同股不同權(quán)，李小加表示會(huì)按照今日公布的規(guī)則和指引來(lái)審查確定，今后不再推出新的規(guī)則，但將在實(shí)踐中積累先例，并為后申請(qǐng)的公司提供更清晰的指引。

關(guān)于生物科技公司，對(duì)生物科技投資者至少是3.75億港元，李小加解釋稱(chēng)，為保障投資者的利益，首先市值至少不能少于15億港元，其次公司至少要有25%公共持股，15億港元乘以25%就是3.75億港元。第一總市值不能低于15億港元，你一定永遠(yuǎn)要有一個(gè)3.75億港元這么一個(gè)最小的部分是在公共持股手上，我們就不希望這個(gè)股票過(guò)多集中在大公司手上，直接可以參與交易的股票要有這么一個(gè)最小的規(guī)則。實(shí)際上我們是很希望公司越大，公共持股的部分也應(yīng)該越大，但是我們說(shuō)公司不能少于15億港元，同時(shí)不能少于25%的公共持股，所以就出現(xiàn)了3.75億港元。

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