每經(jīng)記者 謝欣    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：視覺中國

在經(jīng)歷了取消臨時股東大會、涉訴等事件后，華平股份與二股東熊模昌之間的紛爭依然看不到一點結(jié)束的跡象。

4月23日，熊模昌向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，自己已向上海證監(jiān)局實名舉報華平股份原實際控制人轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)，華平股份董事、監(jiān)事協(xié)助實際控制人轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)。

據(jù)了解，熊模昌所謂轉(zhuǎn)移資產(chǎn)一事是指華平股份此前轉(zhuǎn)讓子公司易彈信息科技（上海）有限公司（以下簡稱易彈科技）。熊模昌認(rèn)為，易彈科技被置出上市公司時的估值遠遠低于其置出前后的估值，且在置出上市公司后易彈科技核心資產(chǎn)最終再次回到了華平股份原大股東的手中。不過，對此說法，華平股份方面在對《每日經(jīng)濟新聞》記者的回復(fù)中均一一予以否認(rèn)。 

易彈科技估值疑云

時間回到2016年12月5日，華平股份第三屆董事會第二十三次（臨時）會議同意將華平股份持有的易彈科技25.6551%的股權(quán)以3418萬元轉(zhuǎn)讓給上海傅宏投資咨詢有限公司（以下簡稱上海傅宏）。以此估算，易彈科技估值為1.33億元。

從當(dāng)時的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，易彈科技大股東為劉曉露，持股51.18%；華平股份持股25.66%；其他股東還包括上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱東方創(chuàng)投），以及張宏、劉曉丹、王昭陽等11位自然人。公告稱，華平股份以3418萬元對價將其所持易彈科技股份轉(zhuǎn)讓給上海傅宏，交易完成后，華平股份不再持有易彈科技股權(quán)。

此前，熊模昌就曾向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，自己與華平股份的矛盾始于2016年華平股份出售所持有的易彈科技股份。熊模昌表示，自己當(dāng)初并不贊同出售易彈科技，但上市公司原實控人之一的劉曉露等要求他于股東大會上對該次交易投贊成票，被他拒絕后雙方產(chǎn)生矛盾。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格太低。”熊模昌說道。

熊模昌表示，在華平股份出售易彈科技股權(quán)前1個月，即2016年11月，東方創(chuàng)投對易彈科技進行股權(quán)投資，其對易彈科技的估值為10億元。

隨后，易彈科技于2017年9月27日將子公司易彈樂器100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給森蘭科技。

熊模昌稱，易彈樂器是易彈科技的核心資產(chǎn)。在此次轉(zhuǎn)讓完成后，易彈樂器也成為森蘭科技的唯一核心資產(chǎn)。熊模昌方面提供的相關(guān)資料顯示，珠海領(lǐng)中九州股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱珠海領(lǐng)中九州）與森蘭科技簽訂了《增資協(xié)議》，其對森蘭科技的估值為15億元。

對此，華平股份卻給出了不同的說法。

華平股份對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司轉(zhuǎn)讓易彈科技和東方創(chuàng)投投資易彈科技，兩者的估值本身不具備可比性。東方創(chuàng)投是風(fēng)險投資，風(fēng)險投資的估值本身存在很大波動，不同的時點及不同的投資人看到的價值都可能不同，風(fēng)險投資的估值方法本身就有別于資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估方法。

華平股份還表示，東方創(chuàng)投的這次投資實際上最終并未成功。華平股份稱易彈科技于2016年2月與東方創(chuàng)投簽訂《增資協(xié)議》，投前估值10億元；但2016年11月，東方創(chuàng)投就因易彈科技部分創(chuàng)始人及多個核心人員離職觸發(fā)撤資條件，從而跟易彈科技簽訂了《撤資協(xié)議》并撤回了相關(guān)投資。當(dāng)時，正是鑒于：一方面，易彈科技持續(xù)虧損，可能拖累上市公司業(yè)績；另一方面，投資方撤資，所以公司才決定出售易彈科技股權(quán)。也就是說，在公司打算出售易彈科技25.6551%的股權(quán)并由資產(chǎn)評估機構(gòu)對易彈科技進行估值時，東方創(chuàng)投已撤資，易彈科技的估值大大降低，需重新評估。但由于工商辦理東方創(chuàng)投減資登記時，需要將減資公告登報45天后才可辦理相關(guān)手續(xù)，所以在工商檔案中可能看到的是公司先出售易彈科技股權(quán)、東方創(chuàng)投后退出。但實際上，在華平股份出售易彈科技股權(quán)時，東方創(chuàng)投已經(jīng)撤資了。

對于東方創(chuàng)投退出的原因，熊模昌表示，正是因為轉(zhuǎn)讓價太低，東方創(chuàng)投才決定退出易彈科技。

華平股份方面表示，珠海領(lǐng)中九州給出的估值，是對森蘭科技的新產(chǎn)品和新商業(yè)模式的估值，投前3億元的估值中，扣除新增注冊資本1億元后，實際估值為2億元。

對于珠海領(lǐng)中九州的投資，華平股份解釋稱，實際上這筆投資分為兩部分：一是以441.67萬元受讓森蘭科技副總裁王海波控制的珠海梵音投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的森蘭科技0.3333%的股權(quán)，這部分投資估值是15億元，但實質(zhì)上是對森蘭科技領(lǐng)導(dǎo)層的股權(quán)激勵，沒有實際參考意義；二是以增資前3億元的估值向森蘭科技增資960萬元。此外，珠海領(lǐng)中九州還向森蘭科技提供3840萬元有息貸款，并約定森蘭科技如果達到業(yè)績目標(biāo)（經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的2020年的扣非后凈利潤3000萬元），珠海領(lǐng)中九州將把這筆貸款轉(zhuǎn)為投資款且不增加其持股比例。即相當(dāng)于如果森蘭科技2020年達到業(yè)績目標(biāo)，則對森蘭科技的估值調(diào)整為15億元，但在森蘭科技達成業(yè)績目標(biāo)前，該筆資金為債務(wù)。

華平股份方面對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，當(dāng)時珠海領(lǐng)中九州投資森蘭科技時的談判依據(jù)，參考海倫鋼琴（300329，SZ）的市值，也只有20億元左右，很難將正處于巨額虧損狀態(tài)的森蘭科技的估值估高。為了讓森蘭科技管理層接受其提出的估值，考慮到創(chuàng)始團隊不希望股權(quán)過多被稀釋的訴求，所以投資方采取了提供有息貸款解決森蘭科技的資金需求，將此作為談判籌碼，達成森蘭科技及其原股東對本次估值的認(rèn)可，同時也是對經(jīng)營管理層的激勵。

核心資產(chǎn)回歸原大股東？

熊模昌認(rèn)為，對易彈科技的資產(chǎn)置出是華平股份劉氏家族轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)。

熊模昌表示，當(dāng)初接手華平股份所持易彈科技股份的上海傅宏，其實控人樂剛與上市公司高管相識，樂剛與華平股份董事奚峰偉、實際控制人劉氏家族有密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。劉氏家族隱瞞了其與收購方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，將上市公司資產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓給了其關(guān)聯(lián)方。

熊模昌表述，樂剛此前曾參與華平股份擬非公開發(fā)行項目的籌劃，與包括自己（熊模昌）在內(nèi)的多名華平股份高管相識。

華平股份方面則對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，2015年，公司擬通過非公開發(fā)行股票募集資金建設(shè)基層醫(yī)療與家庭醫(yī)生服務(wù)平臺建設(shè)項目，轉(zhuǎn)型智慧醫(yī)療業(yè)務(wù)。樂剛曾參與該非公開發(fā)行項目的籌劃，并給公司介紹過蘭陵醫(yī)療項目的政府關(guān)系。因此，與公司投資部有業(yè)務(wù)聯(lián)系，“樂剛、奚總（奚峰偉）和熊（模昌）一起去浙江看過醫(yī)療項目”。

但華平股份亦表示，上海傅宏和劉曉露家族之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，二者也不存在任何的抽屜協(xié)議。上市公司將易彈科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海傅宏，轉(zhuǎn)讓交易是由華平股份投資部負責(zé)洽談的，劉焱、劉曉露與樂剛不認(rèn)識，除投資部與樂剛聯(lián)系外，劉曉露和劉焱并未就易彈科技轉(zhuǎn)讓事宜與樂剛進行任何聯(lián)系。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，目前，上海傅宏已不在易彈科技股東之列。

而被熊模昌稱為易彈科技核心資產(chǎn)的易彈樂器，其100%股權(quán)在2017年9月27日被轉(zhuǎn)讓給森蘭科技。熊模昌稱，森蘭科技2017年9月19日成立時，華平股份原實際控制人之一的劉曉露持有森蘭科技66.88%股權(quán)，為森蘭科技董事長兼總經(jīng)理；華平股份實際控制人之一的劉曉丹持有森蘭科技8.96%股權(quán)，為森蘭科技董事。目前，劉曉露持有森蘭科技64.80%股權(quán)，仍為森蘭科技董事長兼總經(jīng)理；劉曉丹持有森蘭科技8.68%股權(quán)，仍為森蘭科技董事?？梢?，華平股份原實際控制人劉曉露、劉曉丹兄妹為森蘭科技實際控制人。

但華平股份表示，當(dāng)初選擇出售易彈科技股權(quán)是因為2016年11月底東方創(chuàng)投要求撤資，同時當(dāng)年易彈科技虧損增加，華平股份對易彈科技2017年的發(fā)展也不樂觀，故希望盡快將易彈科技的股權(quán)出售。上海傅宏的樂剛得知上述消息后，表示愿意接手易彈科技的股權(quán)。因此，雙方進行了洽談。上市公司出售易彈科技的交易不存在任何利益輸送。

熊模昌則認(rèn)為，易彈科技將其唯一核心資產(chǎn)易彈樂器轉(zhuǎn)讓給森蘭科技的行為不具備任何商業(yè)邏輯，最終，華平股份出售的子公司易彈科技的核心資產(chǎn)仍由華平股份原實際控制人劉氏家族控制。而華平股份其他董事、監(jiān)事在華平股份出售易彈科技股權(quán)的過程中，未盡到忠實、勤勉義務(wù)，涉嫌協(xié)助劉氏家族通過上述一系列操作，將華平股份的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價轉(zhuǎn)移給劉氏家族控制的公司。華平股份董事、監(jiān)事的上述行為公然違背了公司法規(guī)定的董監(jiān)高忠實、勤勉義務(wù)，嚴(yán)重損害了華平股份的利益。

華平股份方面對記者表示，易彈科技轉(zhuǎn)讓一事已完成1年多，熊模昌此時把這件事拿出來是別有用心，誤導(dǎo)廣大投資者，以轉(zhuǎn)移大家視線，隱藏蒙面搶奪公司控制權(quán)的動機。 

“和談”未果將增持

熊模昌還對《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，自己曾試圖與華平股份進行“和談”，但未有成果。

熊模昌表示，自己向華平股份提出了四個方案，分別是：熊模昌把劉家的股份買走、劉家把熊模昌的股份買走、劉家與熊模昌共同把股份出售給第三方，以及智匯科技投資（深圳）有限公司（以下簡稱智匯科技）與熊模昌進行合作。但是這些方案并未被接受。

而根據(jù)華平股份方面向記者發(fā)來的記錄，在華平股份此前的2017年業(yè)績會上，董事奚峰偉曾就此事回答投資者提問稱：“他（熊模昌）提的方案是要求一次性付款，而且價格是11元（每股），目前任何一方的股權(quán)都是鎖定的，如果私下轉(zhuǎn)讓屬于違法行為，同時他提出了先把流通的部分轉(zhuǎn)讓，但流通的部分只是少量股權(quán)，不足以達到控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，所以他提的都是違法的或者不可行的方案。”

熊模昌則對《每日經(jīng)濟新聞》記者確認(rèn)了自己提出過以11元/股的價格買走劉家股份，或者以這一價格將自己的股份賣給劉家。針對奚峰偉的說法，熊模昌表示由于自己是公司董事，每年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓額度有限，因此自己當(dāng)初提出的方案是劉家先買走自己手里四分之一的股份，其他的股份先通過向劉家進行股權(quán)質(zhì)押并委托表決權(quán)的方式進行處理，但對方只愿意買走自己四分之一的股份并要求他辭去董事，這是他不能接受的。

在經(jīng)歷了董事集體辭職給智匯科技讓位、又集體撤回辭職，華平股份前日又有一名董事提出辭職，而公司董事會提出一名新的董事人選，熊模昌所提出的董事人選則在董事會層面被否決。熊模昌認(rèn)為，這是上市公司在通過“辭一個選一個”的方式讓智匯科技方董事入局。

熊模昌同時透露，未來會增持到10%的持股比例，如果法律允許將繼續(xù)增持到20%甚至更多。