每經(jīng)記者 李彪、冷輝    每經(jīng)編輯 陳旭    

每經(jīng)記者 李彪、冷輝

黃河旋風(fēng)向陳俊出售上海明匠的事情出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。

4月27日中午，針對(duì)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（黃河旋風(fēng)，600172，SH）董事會(huì)通過(guò)決議轉(zhuǎn)讓上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海明匠）100%股權(quán)一事，每經(jīng)記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到當(dāng)事人黃河旋風(fēng)的第二大股東、上海明匠創(chuàng)始人陳俊。這也是該事件發(fā)生后陳俊首次對(duì)外發(fā)聲。

因?yàn)?ldquo;失控門(mén)”，黃河旋風(fēng)發(fā)布公告將上海明匠以7億元出售給陳俊，從2015年收購(gòu)到如今的出售，根據(jù)PE（市盈率）對(duì)比，上海明匠被指存在“高買(mǎi)低賣(mài)”的情形，中間是否有其他內(nèi)幕，也備受市場(chǎng)關(guān)注。

27日，陳俊獨(dú)家向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，正在和黃河旋風(fēng)溝通，會(huì)給他們發(fā)一個(gè)澄清函和一個(gè)取消交易的函。

針對(duì)這兩個(gè)函所稱述的內(nèi)容，陳俊介紹，有兩個(gè)方面的要求提請(qǐng)董事會(huì)，第一是把上海明匠業(yè)務(wù)按照項(xiàng)目完成百分比進(jìn)行審計(jì)，提請(qǐng)董事會(huì)以開(kāi)會(huì)的形式通過(guò)；第二是上海明匠繼續(xù)補(bǔ)充審計(jì)材料，讓會(huì)計(jì)師事務(wù)所再進(jìn)行審計(jì)。

同一天，黃河旋風(fēng)股價(jià)收盤(pán)時(shí)仍被1.3億股賣(mài)單封死跌停，連續(xù)兩日一字跌停讓公司市值損失約20億元。

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

陳俊回收上海明匠反轉(zhuǎn) 稱不愿意脫離黃河旋風(fēng)

據(jù)《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司關(guān)于公司與陳俊簽署上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡(jiǎn)稱《關(guān)聯(lián)交易的公告》）內(nèi)容顯示，黃河旋風(fēng)向陳俊以6.98億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司持有的上海明匠100%股權(quán)。

對(duì)于此次轉(zhuǎn)讓上海明匠，黃河旋風(fēng)給出的解釋是：由于上海明匠業(yè)務(wù)與黃河旋風(fēng)自身業(yè)務(wù)跨度較大，黃河旋風(fēng)管理理念、風(fēng)險(xiǎn)把控、發(fā)展思路與陳俊出現(xiàn)分歧，公司的管理理念、企業(yè)文化無(wú)法在上海明匠實(shí)現(xiàn)，無(wú)法按照自身發(fā)展思路實(shí)質(zhì)控制上海明匠。

實(shí)際上，從2015年到2017年前三季度上海明匠被收購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯。被收購(gòu)前一年即2014年，上海明匠的凈利潤(rùn)為1177.65萬(wàn)元，這意味著收購(gòu)時(shí)的PE高達(dá)35.6倍。而按照2016年上海明匠的凈利潤(rùn)計(jì)算，此次計(jì)劃出售的PE僅有5.5倍。如果照此交易的話，最大的受益者指向了陳俊。

對(duì)于《關(guān)聯(lián)交易的公告》中提到向陳俊以6.98億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓上海明匠100%股權(quán)，陳俊透露：“我們接受審計(jì)，黃河旋風(fēng)之所以這么說(shuō)，是因?yàn)橐焉虾Ｃ鹘迟u(mài)掉，我要把公司買(mǎi)回去?，F(xiàn)在我的想法是，只要跟會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通好，他們能認(rèn)可我們?cè)傺a(bǔ)充材料，然后按照百分比的方式來(lái)進(jìn)行收入確認(rèn)（審計(jì)），就不會(huì)（把上海明匠）買(mǎi)回去。”

“如果不是我來(lái)買(mǎi)，黃河旋風(fēng)是不會(huì)賣(mài)的，不能以這么低的價(jià)格賣(mài)。只是說(shuō)因?yàn)閷徲?jì)的事，才會(huì)有賣(mài)上海明匠的結(jié)果，大家一起配合著，為了保護(hù)投資人的利益，所以才會(huì)去做這么一個(gè)決策。”陳俊補(bǔ)充說(shuō)。

事件新進(jìn)展：陳俊正給黃河旋風(fēng)發(fā)取消交易函

上海明匠是否真的愿意脫離上市公司？

“上海明匠脫離上市公司，也是上市公司讓我們出來(lái)，說(shuō)我們審計(jì)缺材料。剛剛黃河旋風(fēng)也和我們溝通了，會(huì)計(jì)師愿意溝通，我們把資料全部準(zhǔn)備好，他們?cè)倮^續(xù)審計(jì)，只要愿意審，給我們時(shí)間審，我會(huì)全力配合他們，我怎么會(huì)想花7億，我哪來(lái)的7億。”陳俊說(shuō)。

陳俊介紹，今天（4月27日）上市公司打電話過(guò)來(lái)讓趕快把兩個(gè)函發(fā)到公司，一個(gè)是澄清函，一個(gè)是取消交易的函。“我同意給他們發(fā)函。”

“上市公司（黃河旋風(fēng)）得和會(huì)計(jì)師溝通清楚，我們繼續(xù)補(bǔ)充資料，之前材料不全，有遺漏的沒(méi)關(guān)系，缺的材料我們繼續(xù)補(bǔ)充，但確認(rèn)上市公司要給我們繼續(xù)審下去。”陳俊說(shuō)，有兩個(gè)方面的要求提請(qǐng)董事會(huì)，第一是把上海明匠業(yè)務(wù)按照項(xiàng)目完成百分比審計(jì)，提請(qǐng)黃河旋風(fēng)董事會(huì)以開(kāi)會(huì)的形式通過(guò)；第二是上海明匠繼續(xù)補(bǔ)充審計(jì)材料，讓會(huì)計(jì)師事務(wù)所再過(guò)來(lái)審計(jì)。

2018年4月27日，黃河旋風(fēng)發(fā)布的《大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于對(duì)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的專項(xiàng)說(shuō)明(修訂版)》中介紹，貴公司合并范圍內(nèi)的全資子公司上海明匠，截至2017年12月31日資產(chǎn)總額16.95億元、負(fù)債總額12.54億元、所有者權(quán)益4.4億元，分別占貴公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)項(xiàng)目的15.32%、21.28%、8.53%；2017年度，上海明匠營(yíng)業(yè)收入5.06億元，凈利潤(rùn)9872萬(wàn)元，分別占上市公司公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)項(xiàng)目的15.97%、29.07%。“由于上海明匠未能提供會(huì)計(jì)賬簿及憑證等財(cái)務(wù)資料，我們無(wú)法實(shí)施相應(yīng)的審計(jì)程序，因而無(wú)法判斷上海明匠財(cái)務(wù)報(bào)表的公允性，以及對(duì)貴公司合并財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量的影響。同時(shí)，貴公司收購(gòu)上海明匠時(shí)形成商譽(yù)2.96億元，因前述原因，我們無(wú)法實(shí)施商譽(yù)減值測(cè)試，以判斷是否存在商譽(yù)減值。”

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