每經(jīng)記者 肖達明    每經(jīng)編輯 文多    

汪世?。ㄊ茉L方供圖）

8年前，“80后”汪世俊和合伙人還在毛坯房里敲產(chǎn)品代碼時，當時的他已能精巧地編寫程序，但還沒有見識過資本棋局之精巧。

2016年，汪世俊創(chuàng)業(yè)3年創(chuàng)立的上海點點樂信息科技有限公司（下簡稱點點樂）被上市公司天潤數(shù)娛（002113，SZ)收購。精巧的交易結構導致并未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組審核，創(chuàng)始人汪世俊及其投資人成功“上岸”。在擁抱資本市場后，他和同伴共持價值超7億元的股票。上市公司也在迎來點點樂后業(yè)績上升、市值高漲。

然而，如今點點樂因被上市公司聘請的審計機構認定其2017年業(yè)績對賭失敗，公司原股東將面臨高額的業(yè)績補償。而當初的對賭協(xié)議，要求原股東在無力現(xiàn)金補償?shù)那闆r下，依發(fā)行價補償股份，汪世俊等原股東持股的所有二級市場增值額都將被一抹而平。

經(jīng)歷資本市場風雨的程序員，卻不甘坐失數(shù)億財富，一場核心子公司創(chuàng)始團隊針對上市公司管理層的角斗已經(jīng)開始。

精巧資本運作“被上市”

2006年，汪世俊來到上海開始了游戲公司程序員的生涯。他曾在游戲領域頗有名聲的第九城市公司（下簡稱九城）寫代碼，幾年的時間里，九城因接連獲得魔獸世界等大型游戲代理權而傲視當時的端游市場。

2010年，九城正從端游走向頁游開發(fā)，汪世俊參與了相關工作。也是在這一年，汪世俊離開九城，并超過老東家一步，以門檻較低的手機休閑游戲為創(chuàng)業(yè)方向，首次展露了其商業(yè)嗅覺。在創(chuàng)業(yè)初始的艱苦階段，汪世俊手中啟動資金為20萬元，其中10萬元還被他成為“結婚錢”，但隨著移動互聯(lián)網(wǎng)加速普及，手游風口漸起。

從功能機游戲起步，到2012年底，點點樂憑借當時已基本開發(fā)完成的《戀舞OL》，取得了源渡創(chuàng)投的200萬元天使投資。隨著2014年《戀舞OL》達到月流水1500萬元，點點樂的資本化也迎來加速，引起了上市公司天潤數(shù)娛的關注。

汪世俊在中間人牽線下與天潤數(shù)娛實控人賴淦鋒見面洽談合作事宜。而另一面是，賴淦鋒也特別需要點點樂的造血功能，自他2010年入主天潤數(shù)娛以來，天潤數(shù)娛業(yè)績已經(jīng)連續(xù)4年走低。

在基金公司的撮合下，雙方終于在2015年初籌劃重組，正是在此時，汪世俊首次見識了賴淦鋒資本運作的高明。

賴淦鋒選擇以發(fā)起募投項目的方式對點點樂進行現(xiàn)金收購，由天潤數(shù)娛向無錫天樂潤點投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱天樂潤點）、新余市君創(chuàng)銘石投資中心（以下簡稱君創(chuàng)銘石）和新余市咸城信陽投資中心（以下簡稱信陽投資）等合計6方企業(yè)、機構與自然人增發(fā)不超過7022萬股。

而其中的天樂潤點正是由汪世俊與其同伴梅久華合伙成立，君創(chuàng)銘石、咸城信陽也都是點點樂投資人成立的機構。汪世俊告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，他們通過拆借過橋資金認購了上市公司增發(fā)股份，3者合計認購超過3200萬股，天樂潤點占其中的約60%。當時的發(fā)行價格為11.82元/股，高送轉(zhuǎn)復權后，計算可知實際價格約為2.95元/股。募集完成后，上市公司再以募集資金5.9億元支付購買點點樂的價款，并約定每年的專項審核報告出爐后再支付7000萬元，合計對價8億元。

由于業(yè)績穩(wěn)定性問題，近年來游戲行業(yè)資產(chǎn)上市受到監(jiān)管重點關注，汪世俊認為，要是在2017年，這樣的交易結構可能很難推動。

業(yè)績對賭埋下“地雷”

交易成功后，天潤數(shù)娛當年的業(yè)績則被點點樂撐起，股價借勢開啟上升通道，復權后每股由2015年1月時的3元左右，一度漲到2016年時最高超過20元。到2017年下半年，嘗到了甜頭的天潤數(shù)娛再次并購游戲業(yè)公司。截至2018年5月2日，天潤數(shù)娛停牌前股價為9.83元/股，僅就當時占點點樂60%股份的兩位創(chuàng)始人汪世俊與梅久華來說，股權市值由約2.21億元增長至超過7億元，到此時為止，上市還是明智之舉。

但上市籌備階段汪世俊簽下的對賭和股權補償協(xié)議，最終被證明是原始股東們的“雷區(qū)”。

按照當時的業(yè)績補償方案，點點樂原股東承諾在利潤承諾期即2015至2017年每年度點點樂實際實現(xiàn)的凈利潤分別為6500萬元、8125萬元和1.015億元。而業(yè)績補償條款則要求，首先，對于未完成的業(yè)績，要根據(jù)其占總承諾業(yè)績的比值補償總對價；其次，天潤數(shù)娛聘請的會計師事務所對點點樂進行減值測試后，根據(jù)股權減值的結果，原股東要再另支付補償。

在競爭激烈、產(chǎn)品迭代快速的手游行業(yè)，業(yè)績對賭失敗并不罕見。天潤數(shù)娛出具的2017年報顯示，點點樂遠未完成2017年業(yè)績承諾。而根據(jù)業(yè)績對賭協(xié)議，包括汪世俊在內(nèi)的點點樂原股東不但需要對未完成的利潤差額負責，還需補償商譽減值損失。

對此，上海明倫律師事務所王智斌告訴記者，商譽減值本身是否成立取決于評估、市場調(diào)研等多個環(huán)境，這一對賭結構容易產(chǎn)生糾紛。

目前，上市公司所派會計師事務所出具的審計報告并未得到點點樂方面的認可。但最壞的結果將是，包括汪世俊在內(nèi)的原股東將承擔4.5億元的業(yè)績補償，考慮到上市公司還有7000萬元交易對價未支付，此次總體的業(yè)績補償額度為3.8億元，天樂潤點承擔其中的2.28億元。

根據(jù)約定，汪世俊等人需要以現(xiàn)金支付，但現(xiàn)金不足的情況下，可以以股權支付。

汪世俊現(xiàn)在并沒有足夠的現(xiàn)金進行這一補償，按照目前的股價收益計算天樂潤點股權價值，汪世俊只需要出售部分股份就能渡過難關，然而，相關股份要到2019年才能結束禁售期，汪世俊尚無法出售股份。

數(shù)據(jù)來源：公司公告

數(shù)億持股增值或?qū)⒁还P勾銷

汪世俊向《每日經(jīng)濟新聞》記者提供的、帶有天潤數(shù)娛蓋章簽字掃描圖的《股權補償協(xié)議書》顯示，點點樂原股東在缺乏足夠現(xiàn)金的情況下將不得不以股權抵償，而依據(jù)的價格是發(fā)行價非市價。在此條件下，將使原股東出售點點樂時得到的大部分收益化為泡影。

天樂潤點需要負擔的2.28億元，相比天樂潤點所持有的上市公司股權增發(fā)時的總價值，超過了數(shù)百萬元。這意味著，由于汪世俊為天樂潤點主要出資人，為支付此次賠償，其所持上市公司股份將被全部吃盡。按照協(xié)議規(guī)定，天潤數(shù)娛以1元/股的價格認購并注銷上述股份。

不考慮其他原股東的選擇，根據(jù)1月31日臨時公告，天樂潤點占有上市公司8.31%份額的股權，若全部注銷，將導致股本減少，股權價值上升。

不論如何，汪世俊現(xiàn)在面臨喪失股東資格的危險，創(chuàng)業(yè)8年，從創(chuàng)業(yè)者成為上市公司大股東，如今又可能成為“打工的”。
公司上市帶來的巨大財富也將顯得不如人意。若按照發(fā)行價格來衡量手中股權，汪世俊算了一筆賬稱：“第一年交易完成給我們5.9億，其中團隊60%，是3.45億，交稅20%，6900萬，2.2億買股票，還剩個5500萬左右，加上后續(xù)1.4億元的股權轉(zhuǎn)讓款中相應份額，交稅后創(chuàng)始人團隊應該是拿到1.2億元左右。”

汪世俊向《每日經(jīng)濟新聞》記者提供的、帶有天潤數(shù)娛蓋章簽字掃描圖的《股權補償協(xié)議書》顯示，點點樂原股東在缺乏足夠現(xiàn)金的情況下將不得不以股權抵償，而依據(jù)的價格是發(fā)行價非市價

協(xié)商未果的“抽屜協(xié)議”

汪世俊向記者表示，由于對會計處理結果不能認同，4月17日，汪世俊與另外兩位點點樂創(chuàng)始人與賴淦鋒協(xié)商此次爭端，在協(xié)商過程中，賴淦鋒提出理解天樂潤點的難處，提供了兩個解決方案。

方案之一是讓汪世俊尋找第三方，以優(yōu)惠價格轉(zhuǎn)讓股權回籠現(xiàn)金。由于股權尚在禁售期，這意味著天樂潤點必須找人出售期權，而這需要對公司有相當?shù)牧私夂托判?，汪世俊表示難以找到接盤者。

汪世俊提供的協(xié)商過程的錄音顯示，賴淦鋒稱可以幫忙推薦，但緊接著就拿出另一份方案。賴淦鋒表示由他對天樂潤點的應付補償進行兜底，再與上市公司進行內(nèi)部溝通償債方式和時間，但條件則是，以6元/股為基點，到2019年年中減持時點，天樂潤點所持股價增值的部分，賴淦鋒要分走六成，他也將實際幫助償還天樂潤點的業(yè)績補償款。

兜底的部分，賴淦鋒會與上市公司訂約，但對于分成的部分，則屬于他與天樂潤點的私下協(xié)議，不予公布。

這一方案的基礎早已經(jīng)打好，在2017年年報中，賴淦鋒控制的廣東恒潤互興資產(chǎn)管理有限公司出具了承諾函，對未能收回的補償款將由其按賬面余額收購，對于這一擔保條款，點點樂原股東稱此前并不知情。

汪世俊方面在意的是，一旦簽訂這樣的協(xié)議，就說明其默認了“協(xié)議”的前提條件，即他們確實需要支付業(yè)績補償。此外，他們認為賴淦鋒是答應兜底，而非答應一舉承接所有債務，債務的根本責任人仍然是天樂潤點，得到的僅僅是股份可能不被強制執(zhí)行，其中的風險仍然很高。 上海文飛永律師事務所合伙人高飛律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，即使上市公司委派的會計師事務所完成了年度審計且予以公告，但雙方對于審計結果仍無法達成一致而產(chǎn)生民事糾紛，雙方仍可能對簿公堂，由法院通過司法鑒定的方式解決雙方分歧。

在爭議存在的情況下，汪世俊并不準備輕易妥協(xié)，一場核心子公司創(chuàng)始團隊針對上市公司管理層的角斗已經(jīng)開始。

為從天潤數(shù)娛方面了解雙方針對業(yè)績補償?shù)姆制纾浾叨啻螄L試撥打賴淦鋒，董秘辦的電話并發(fā)送短信，并前往天潤數(shù)娛臨時股東大會試圖采訪，但截止發(fā)稿未能取得聯(lián)系及收到任何回應。