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法定期內(nèi)未披露

截至5月6日，仍有中毅達(dá)、撫順特鋼、凱迪生態(tài)、*ST華澤、山東地礦等5家上市公司未能披露年報(bào)。加上4月30日以后披露的4家上市公司，2017年年報(bào)披露季中共有9家上市公司未能在法定期限按時(shí)披露年報(bào)。中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，未能按時(shí)完成年報(bào)披露的公司中，不少與子公司失控關(guān)系較大。

合并范圍增加，新納入的子公司業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，導(dǎo)致審計(jì)工作量增加，是主要原因。以美都能源為例，公司并購(gòu)導(dǎo)致2017年合并范圍增加、審計(jì)工作量加大，未能在法定期限內(nèi)完成審計(jì)報(bào)告。公司還在2017年年報(bào)中對(duì)子公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2016年11月，公司將支付對(duì)價(jià)大于購(gòu)買(mǎi)日資產(chǎn)組可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值的差額1.92億元確認(rèn)為商譽(yù)。由于子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)低于預(yù)期，此次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備額度為3036.24萬(wàn)元，使得2017年度合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)降低1548.48萬(wàn)元。

子公司款項(xiàng)不能按期收回也是一大因素。以中毅達(dá)為例，公司未能在法定期限內(nèi)按期披露的原因是：一方面，原會(huì)計(jì)事務(wù)所變更，導(dǎo)致四川華信(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)時(shí)間較晚；另一方面，財(cái)務(wù)總監(jiān)不夠盡職盡責(zé)，下屬公司在審計(jì)過(guò)程中不配合提供相關(guān)審計(jì)資料。公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，新疆中毅達(dá)違規(guī)支付的貿(mào)易款至今無(wú)法收回，且該交易與子公司主營(yíng)無(wú)關(guān)，無(wú)法判斷對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)。綜合評(píng)定，公司無(wú)法通過(guò)2017年年報(bào)審議工作。

審計(jì)過(guò)程失控

除了導(dǎo)致母公司未能在法定期限內(nèi)披露年報(bào)外，2017年審計(jì)期間，因子公司連累，上市公司頻繁修改年報(bào)披露時(shí)間、年報(bào)期間收到交易所問(wèn)詢(xún)或處罰函、被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤⒈粚徲?jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)等問(wèn)題，也逐步暴露。子公司存在的問(wèn)題主要集中在：子公司數(shù)量較多引發(fā)審計(jì)工作量加大；子公司不配合審計(jì)；子公司財(cái)務(wù)獨(dú)立導(dǎo)致造假現(xiàn)象嚴(yán)重等等。

據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，4月30日前，超80家上市公司發(fā)布延期披露2017年年報(bào)的公告。其中，因子公司引發(fā)的延期家數(shù)較多。泰爾股份稱(chēng)，2017年分別收購(gòu)了深圳市眾邁科技有限公司和安徽燊泰智能設(shè)備有限公司，年報(bào)編制準(zhǔn)備工作量加大，年度報(bào)告披露申請(qǐng)延期10天。吉峰農(nóng)機(jī)則表示，合并報(bào)表的分、子公司較多，年報(bào)編制工作量較大，因此申請(qǐng)延期。

還有子公司在2017年年報(bào)期內(nèi)拒絕母公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)入場(chǎng)，引發(fā)暴力事件。以未名醫(yī)藥為例，公司在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)表示，多次要求子公司北京科興提供財(cái)務(wù)資料及配合審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，都被拒絕。4月17日，董事長(zhǎng)潘愛(ài)華親自前往現(xiàn)場(chǎng)，責(zé)令子公司提供資料，但發(fā)現(xiàn)其基本資料和核心財(cái)務(wù)資料均被原任高管盜走。于是，當(dāng)日向派出所報(bào)案掛失。

統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，子公司引發(fā)上市公司被出具非標(biāo)年報(bào)，觸及法律底線的現(xiàn)象不在少數(shù)。以藍(lán)豐生化為例，公司在2017年審計(jì)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)全資子公司方舟制藥銀行存款賬實(shí)不符的情況且金額較大。之后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，方舟制藥原董事長(zhǎng)兼法定代表人王宇，違規(guī)將方舟制藥銀行資金劃轉(zhuǎn)至與王宇相關(guān)的單位或自然人賬戶(hù)，違規(guī)占用資金高達(dá)3.57億元。藍(lán)豐生化預(yù)計(jì)相關(guān)資金追回的可能性較大，對(duì)王宇違規(guī)占用資金按照違規(guī)占用資金的賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1784.28萬(wàn)元。但審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為，王宇本人及親屬名下資產(chǎn)質(zhì)量有待核查認(rèn)定，且資產(chǎn)能否快速變現(xiàn)及變現(xiàn)金額均存在不確定性，因此對(duì)上市公司出具了保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

亂象亟待解決

此外，子公司經(jīng)營(yíng)管理不力導(dǎo)致年報(bào)業(yè)績(jī)變臉、財(cái)務(wù)犯罪的亂象，也不在少數(shù)。

以中毅達(dá)為例，公司5月4日收到證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰書(shū)，原因是，公司全資子公司廈門(mén)中毅達(dá)在未實(shí)施任何工程的情況下，以完工百分比法累計(jì)確認(rèn)了井岡山國(guó)際山地自行車(chē)賽道景觀配套項(xiàng)目的工程收入7267萬(wàn)元、成本5958.94萬(wàn)元和營(yíng)業(yè)稅金244.17萬(wàn)元，導(dǎo)致中毅達(dá)2015年第三季度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入7267萬(wàn)元，占當(dāng)期披露的營(yíng)業(yè)收入的50.24%，虛增利潤(rùn)總額1063.89萬(wàn)元，占當(dāng)期披露的利潤(rùn)總額的81.35%，構(gòu)成了違法行為。

又如*ST巴士，公司2017年年報(bào)大幅虧損，并被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。此前，公司預(yù)計(jì)盈利1.64億元-2.1億元。業(yè)績(jī)變臉的主要原因是，全資子公司巴士在線科技有限公司的業(yè)績(jī)預(yù)估與前期業(yè)績(jī)預(yù)估存在較大差異，造成商譽(yù)大幅減值。

業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，商譽(yù)是上市公司溢價(jià)收購(gòu)形成的一項(xiàng)資產(chǎn)，并購(gòu)對(duì)賭協(xié)議結(jié)束后，子公司業(yè)績(jī)?nèi)绻憩F(xiàn)很差，不得不計(jì)提商譽(yù)減值損失，就會(huì)對(duì)上市公司的利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響。隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，2017年以來(lái)，高估值、高業(yè)績(jī)承諾并購(gòu)大幅減少，新增商譽(yù)有所減少。但前期積累較多，部分公司未來(lái)仍面臨著商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。