每經(jīng)記者 謝振宇    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月15日，東方新星(002755，SZ)公告稱，公司實(shí)控人陳會(huì)利與其23名一致行動(dòng)人（合計(jì)持股28.77%）在2011年簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》到期，各方未延長(zhǎng)協(xié)議期限或簽署新協(xié)議，已終止一致行動(dòng)人關(guān)系。

盡管協(xié)議簽署屬于各方意愿問(wèn)題，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)一個(gè)巧合，即5月16日，東方新星合計(jì)65.32%的股份將解禁流通。而這天量的解禁股中，包括陳會(huì)利及其23名一致行動(dòng)人持有的股份。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到5%以上，若要增減持股份，需要進(jìn)行信息預(yù)披露。

解除協(xié)議導(dǎo)致股權(quán)分散

上述一致行動(dòng)人協(xié)議簽訂于2011年。彼時(shí)，東方新星實(shí)際控制人陳會(huì)利與趙小奇、曲維孟等23名自然人股東簽訂了這份一致行動(dòng)人協(xié)議。在這24名自然人股東中，除陳會(huì)利外，其余23名自然人股東各自所持有的東方新星股份均不超過(guò)2.09%，其中持股最少的是張國(guó)良，持股比例為0.24%。

成為一致行動(dòng)人原是為股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。東方新星系中國(guó)石化集團(tuán)勘察設(shè)計(jì)院改制而來(lái)。不過(guò)受企業(yè)改制政策的限制，上市前東方新星股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，實(shí)際控制人陳會(huì)利的持股比例僅為10.72%。上市后，陳會(huì)利直接持股8.04%，陳會(huì)利通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議控制東方新星20.73%的股份表決權(quán)，合計(jì)控制28.77%的股份表決權(quán)。

在協(xié)議中，各方還約定了協(xié)議失效時(shí)間，即“東方新星首次公開(kāi)發(fā)行的股票上市交易之日起滿36個(gè)月后失效。”東方新星在2015年上市，一致行動(dòng)人協(xié)議在2018年5月15日失效，各方“緣盡于此”。

協(xié)議解除后，陳會(huì)利僅持有東方新星8.04%股權(quán)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)重回分散狀態(tài)。東方新星表示，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能引致股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定，若未來(lái)公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，將可能影響公司經(jīng)營(yíng)政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

大股東減持受法規(guī)約束

既然東方新星股權(quán)分散的問(wèn)題依舊存在，為何各方不愿意再繼續(xù)簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電東方新星證券部，工作人員并未解釋其中原因，只是表示：“這你就要去問(wèn)其他股東的意愿，請(qǐng)多留意公司公告。”

記者注意到另外一個(gè)巧合，即在5月16日，東方新星有6620萬(wàn)股（占總股本65.32%）的原始股將迎來(lái)解禁。其中申請(qǐng)解除股份限售的股東共180名，均為自然人股東。而在上述自然人股東中，趙小奇、曲維孟等23名“前任”一致行動(dòng)人均位列其中。

“如果作為控股股東的一致行動(dòng)人，那增減持股份是要合并計(jì)算權(quán)益的。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者，這意味著一致行動(dòng)人增減持股份也要受相關(guān)法律法規(guī)的約束。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十四條規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%后，每增加或者減少達(dá)到或超過(guò)5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

而在2017年新修訂的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》中，公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持達(dá)到公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。另外，上述規(guī)定還嚴(yán)格規(guī)定減持?jǐn)?shù)量和交易約束。在計(jì)算規(guī)定的減持比例等部分細(xì)則中，大股東及其一致行動(dòng)人的持股要合并計(jì)算。

上市公司大股東、董監(jiān)高計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，由證券交易所予以備案。其中，大股東及其一致行動(dòng)人所持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

一致行動(dòng)人協(xié)議不再續(xù)簽，是否與原始股解禁有關(guān)？對(duì)此，東方新星證券部工作人員僅表示：“具體看公司公告。”