每經(jīng)記者 劉玲    每經(jīng)編輯 張海妮    

6月12日，王子新材（002735，SZ）披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱收購草案），稱公司擬聯(lián)合自然人李智以現(xiàn)金收購及增資方式取得重慶富易達51%股權(quán)，交易金額為1.17億元。

但是，《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)過深入調(diào)查和多日實地走訪發(fā)現(xiàn)，王子新材此次收購多處存疑，并于6月22日刊登《王子新材收購富易達 一份草案牽出諸多疑團》組稿，指出標的公司富易達存在多處財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”的情況，錯綜復(fù)雜的股權(quán)代持和關(guān)聯(lián)方既是客戶又是供應(yīng)商的情況等。

當天，深交所“火速”發(fā)出一封問詢函，向王子新材連發(fā)14問，詢問標的公司股權(quán)代持、多處數(shù)據(jù)存疑、關(guān)聯(lián)交易等情況，要求說明股權(quán)代持的原因，存在爭議的具體情況；及在爭議前提下，將主要業(yè)務(wù)進行剝離并出售的合法合規(guī)性；資產(chǎn)評估數(shù)據(jù)較實際財務(wù)數(shù)據(jù)大幅增長的原因等。 

錯綜復(fù)雜的股權(quán)代持

工商信息顯示，收購標的富易達成立于2015年1月，由重慶富士達科技有限公司（以下簡稱富士達或重慶富士達）和自然人周英出資設(shè)立。在經(jīng)歷增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，截至2018年5月，富易達股權(quán)分別由周英和周正持有。而收購草案卻顯示，周英、周正所有持股比例，均為受程琳委托持有。今年5月底，周英、周正將其持有的富易達出資額轉(zhuǎn)讓給駿寬科技（實控人為程琳），結(jié)束了富易達的股權(quán)代持史。

其次，工商資料顯示，2017年周英與北京誠吉通達科技發(fā)展有限公司（以下簡稱北京誠吉）共同出資設(shè)立河北誠吉東澤包裝制品有限公司（以下簡稱河北誠吉），其中周英持股40%。而收購草案卻顯示，周英所持40%的股權(quán)實為替富易達代持，2018年6月8日周英將其持有的河北誠吉股權(quán)作價200萬元轉(zhuǎn)讓給富易達，解除了代持關(guān)系。

最后，重慶富士達的子公司青島富士達也存在股權(quán)代持關(guān)系。原先，青島富士達由重慶富士達名義持股100%，但交易報告書草案披露，重慶富士達所持的青島富士達股權(quán)，系受自然人楊乃國等人委托代為持有。而楊乃國對此不認可，2016年4月，其將青島富士達、重慶富士達告上法庭。

雖然上述三項代持關(guān)系已在收購前夕解除，但這些錯綜復(fù)雜的股權(quán)代持歷史，卻讓富易達被告上法庭，并且導(dǎo)致富士達、青島富士達兩項資產(chǎn)未能納入本次交易。并且，對于上述三次代持歷史，深交所在問詢函中予以重點關(guān)注。

深交所在問詢函中要求王子新材補充披露上述股權(quán)代持的原因及合法性，此次交易標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組涉及資產(chǎn)是否產(chǎn)權(quán)清晰；北京誠吉的基本情況，周英與北京誠吉設(shè)立河北誠吉的原因，周英將其股份轉(zhuǎn)讓給富易達的原因、定價依據(jù)及合理性等。

此外，深交所還要求其補充披露青島富士達的股權(quán)歷史沿革、代持的原因、存在爭議的具體情況，涉及青島富士達與其客戶和供應(yīng)商之間糾紛的具體事項；股權(quán)爭議前，富士達及其子公司對第一大客戶海爾集團的業(yè)務(wù)開展主體，此次交易剝離業(yè)務(wù)是否與青島富士達相關(guān)；在股權(quán)存在爭議的前提下，將主要業(yè)務(wù)進行剝離并出售所履行的程序及合法合規(guī)性等。 

資產(chǎn)評估數(shù)據(jù)多處存疑

根據(jù)《評估報告》，富易達（含富士達）采用收益法的評估值約為1.93億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)增值 1.28億元，增值率為196.08%。扣減富士達于2017年末之凈資產(chǎn)3370.7萬元后，富易達（不含富士達）的投前估值為1.59億元。對此，深交所要求王子新材補充披露，報告期內(nèi)富士達的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，2017年末凈資產(chǎn)價值的確定依據(jù)。

此外，收購草案中2017年富易達主要產(chǎn)品泡沫包材和蜂窩包材的產(chǎn)能利用率分別為78.25%、88.65%，產(chǎn)銷率分別為97.46%、103.12%，而資產(chǎn)評估中預(yù)測期銷售收入及增長率卻大幅增長。

以泡沫包材為例，2018~2022年的自產(chǎn)泡沫銷量分別為9872.71噸、15105.25噸、18881.56噸、22657.87噸和24878.34噸。

對此，深交所要求王子新材結(jié)合收購標的現(xiàn)有設(shè)備產(chǎn)能、實現(xiàn)效益、下游客戶的業(yè)務(wù)發(fā)展等情況，說明資產(chǎn)評估中所利用產(chǎn)量數(shù)據(jù)及收入大幅增長的合理性，評估中所預(yù)計的資本性支出是否與產(chǎn)能增加相匹配。

此外，標的公司富易達2016年、2017年主營業(yè)務(wù)毛利率分別為13.99%、14.43%，資產(chǎn)評估所采用毛利率卻為16%以上（2018年為14.94%），均高于公司實際毛利率水平。深交所要求結(jié)合各產(chǎn)品銷售價格、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、原材料成本等情況，說明評估所采用毛利率顯著高于公司實際毛利率的原因及合理性。

除了上述股權(quán)代持及評估數(shù)據(jù)多處存疑外，深交所還關(guān)注富易達將土地使用權(quán)、地上房屋及相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)劃轉(zhuǎn)至重慶大蓄科技有限公司（以下簡稱大蓄科技）事項，要求具體說明將房產(chǎn)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至大蓄科技的原因及必要性；截至問詢函回復(fù)日，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)權(quán)屬變更的進度；各經(jīng)營主體租賃房產(chǎn)的用途、租賃價格、公允性，租賃期滿后是否會續(xù)期，是否存在主要生產(chǎn)經(jīng)營場所無法續(xù)期而影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的風(fēng)險等。

對于上述問題，記者致電王子新材方面，但多次撥打其電話無人接聽，截至發(fā)稿未能得到回復(fù)。