每經記者 張靜 任鋼    每經實習編輯 魏官紅    

一天之內，陜西證監(jiān)局連發(fā)四張警示函，直指建設機械（600984,SH）三年前的那樁并購重組。

2015年，建設機械為了扭轉公司連虧兩年的頹勢，用半年時間以19.05億的高價完成了對上海龐源機械租賃股份有限公司（以下簡稱龐源租賃）和自貢天成工程機械有限公司（以下簡稱天成機械）兩家民營企業(yè)的并購重組，并募集配套資金6.35億用于增資和整合標的。同時，建設機械還與龐源租賃和天成機械原股東分別簽下為期三年的業(yè)績承諾協議。

但實際上，龐源租賃2015年、2016年均未完成業(yè)績承諾，2017年才剛剛達標。而天成機械則是三年業(yè)績均不達標，2017年甚至出現虧損，連續(xù)三年合計只完成了當初承諾業(yè)績的10.92%。

此外，由于業(yè)績滑坡，截至2017年12月31日，建設機械對天成機械計提減值1.32億元。

7月17日，建設機械發(fā)布整改情況說明，已對天成機械管理團隊進行調整。

業(yè)績離譜連收4張警示函

今天看來，建設機械三年前的那筆收購，并不是一樁如意買賣。

7月11日，陜西證監(jiān)局連發(fā)四張警示函，均提到了建設機械2015年那次重大資產重組以及天成機械的業(yè)績完成情況。

據陜西證監(jiān)局官網消息，建設機械2015年發(fā)行股份購買天成機械100%股權。而天成機械2015~2017年僅實現凈利潤2097.01萬元，為資產評估報告相關盈利預測金額的20.91%，還不足預測金額的50%。

陜西證監(jiān)局指出，建設機械存在信息披露不準確、不完整的情況。公司在2017年年報中未單獨披露天成機械的實際盈利數與利潤預測數的差異情況。

此外，建設機械業(yè)績預告與年度報告存在重大差異。公司2018年1月31日披露2017年年度業(yè)績預增公告時，預計2017年實現凈利潤與上年同期相比增加3800萬元到7800萬元，增加46.23%到94.89%。但4月28日披露2017年年度報告時，實際實現凈利潤與上年同期相比卻減少5939.13萬元，減少72.25%。

根據《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等規(guī)定，陜西證監(jiān)局對建設機械采取出具警示函的監(jiān)管措施。

針對上述情況，陜西證監(jiān)局還指出，楊宏軍作為建設機械的董事長、李長安作為建設機械的總經理、白海紅作為建設機械的董事會秘書兼財務負責人，對上述問題負有主要責任，同樣被出具警示函。

除此之外，當年擔任建設機械重大資產重組財務顧問的華龍證券股份有限公司，擔任建設機械重大資產重組資產評估機構的萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司，也均因天成機械2015年至2017年實現凈利潤不足預測金額的50%，而收到陜西證監(jiān)局的警示函。

三年僅實現1成業(yè)績承諾

根據建設機械與天成機械原股東王志榮所簽訂的業(yè)績承諾補償協議，天成機械2015~2017年度的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應累積不低于1.01億元。

但實際上，天成機械2015~2017年扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤僅為1102.93萬元，實現數額遠低于承諾，僅占業(yè)績承諾金額的10.92%，為承諾業(yè)績的一成。

除此之外，建設機械在2015年對龐源租賃、天成機械進行重組時，還通過非公開發(fā)行股份募集資金6.35億元，用于對龐源租賃、天成機械增資以及整合之用。

根據建設機械2018年7月對上交所關于其2017年年度報告事后審核問詢函的回復，2015~2017年度，建設機械累計對天成機械投入募集資金1.35億元。

但2016年度因天成機械業(yè)績下滑，連續(xù)兩年完成業(yè)績承諾不足50%，建設機械對天成機械計提長期股權減值準備1.05億元。2017年度，建設機械又對天成機械進行了2701.72萬元計提減值準備。

截止2017年12月31日，建設機械已對其所持天成機械100%股權累計計提減值1.32億元。

對于天成機械業(yè)績嚴重不達標的原因，建設機械解釋稱，主要由于國家政策導向導致的市場變化所致。天成機械基于市場原因對企業(yè)的主營業(yè)務進行了調整，加大了外協加工及貿易。但是外協加工及貿易均屬于毛利較低行業(yè)，不足以彌補塔機及其配件制造市場萎縮帶來的損失，因此導致天成機械未實現業(yè)績承諾。

原股東辭去公司副總職務

根據建設機械與天成機械原實控人王志榮所簽訂的業(yè)績補償協議，補償期屆滿時，如果天成機械2015~2017年度累積實現凈利潤低于累積承諾凈利潤，則王志榮應當對建設機械進行補償。

建設機械2017年年報顯示，2015年及2016年度公司依據王志榮與建機集團簽署的《業(yè)績承諾及補償協議》及后續(xù)相關協議，以及天成機械業(yè)績完成情況確認預計業(yè)績補償可收回金額為1.78億元。

其后，建設機械根據王志榮股份質押情況及預計可收回情況，預計未來業(yè)績補償可收回金額約1.3億元，與原賬面金額差額4857.68萬元計提減值準備。

最終，根據建設機械6月16日公告所述，王志榮應在2018年6月12日起15個工作日內以個人自有資金共計1.66億元進行補償。

值得注意的是，6月28日，作為建設機械副總經理的王志榮向公司遞交了書面辭職報告。而根據建設機械7月17日公告內容，實為建設機械責令王志榮辭去公司董事、副總經理職務，同時還免去了其天成機械執(zhí)行董事兼總經理職務，并對天成機械管理團隊進行了調整，更換了天成機械執(zhí)行董事（法人代表）。

此外，半年前天成機械因為違規(guī)使用募集資金，作為建設機械董事、天成機械執(zhí)行董事的王志榮已辭去建設機械董事職務。

關于賠償，7月4日建設機械已向西安仲裁委員會國際商事仲裁院提出申請，就建設機械與王志榮、薛剛以及建設機械控股股東陜西建設機械（集團）有限責任公司（以下簡稱建設集團）簽署的《關于業(yè)績補償安排的協議》等內容進行仲裁確認。

內容包括，王志榮應當在8月2日之前以貨幣資金給付建設機械1.66億元。若王志榮未能在上述約定期限內履行業(yè)績補償義務，則自在8月3日起，啟動由薛剛代王志榮履行業(yè)績補償義務的程序。前提條件為，王志榮將名下質押的1950萬股建設機械股份通過司法程序劃轉至薛剛名下。

而薛剛正是建設機械當初重組的另一標的、龐源租賃的原股東之一，根據建設機械7月5日公告，薛剛因對行業(yè)發(fā)展前景看好，對公司發(fā)展抱有信心，才自愿與王志榮達成協議。

值得注意的是，若以建設機械7月18日收盤價計算，1950萬股的價值約為1.12億元，但薛剛要代王志榮償付的卻是1.66億元。

收購之初便遭質疑

2015年2月17日，建設機械首次發(fā)布了實施退市風險警示的公告。因為2013年度和2014年度經審計的凈利潤均為負值，公司連續(xù)兩年虧損，建設機械披星戴帽。

而為了應對這一局面，建設機械稱將全力推進對龐源租賃、天成機械兩家民營企業(yè)的并購重組工作，吸納優(yōu)質資源，促進產業(yè)整合，提高公司持續(xù)盈利能力。

7月10日，記者曾以求職者身份去到天成機械武漢分公司走訪，談起當初這筆收購，該公司一位負責人稱：“前幾年機械行業(yè)都不好，包括陜建（建設機械）也虧損。和龐源（租賃）一重組，大家就是資源共享。比如我們就不用再去找用戶了，我們只管生產，龐源（租賃）也不用找供應商了，就這樣大家資源優(yōu)化。”

但2015年收購計劃一經公布，隨即便遭到媒體質疑，被認為走到退市邊緣的建設機械，不得不依靠巨額的外延式收購，拓寬收入和利潤來源，但標的的諸多疑點卻引人擔憂。

2015年3月，建設機械收到了上交所關于媒體質疑內容的問詢函，雖然對媒體的質疑均有回應，但其有關天成機械同一客戶應收賬款余額大于同期銷售額的質疑，建設機械回應稱“統計錯誤”。

而伴隨著收購完成以及歷年業(yè)績不達標的情況，建設機械這筆收購幾次被上交所問詢，多數問題圍繞天成機械業(yè)績變臉展開。

記者在天成機械武漢分公司看到，車間只有兩名工人在工作。上述天成機械武漢分公司那位負責人稱：“我們上半年停了一段時間，由于資產整合，資金鏈不好嘛。現在龐源（租賃）款又回來了，馬上全部又恢復了。”

在天成機械蘭州分公司現場，則有八九名工人在工作，一位工人師傅告訴記者2014年之前效益還不錯，2014年開始就不行了，原來還是的好，“現在換領導了，看怎么弄”。

每年被問詢時，關于天成機械業(yè)績不達標的問題，建設機械的解釋均為行業(yè)出現較大幅度下行。上述天成機械武漢分公司的負責人也一再強調，“它是整體機械行業(yè)都不好，是整體大環(huán)境不好”。

就有關天成機械業(yè)績問題，記者曾致電建設機械，一位工作人員稱領導都在開會，不方便接受采訪。

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