每經(jīng)記者 張靜 任鋼    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

一天之內(nèi)，陜西證監(jiān)局連發(fā)四張警示函，直指建設(shè)機(jī)械（600984,SH）三年前的那樁并購(gòu)重組。

2015年，建設(shè)機(jī)械為了扭轉(zhuǎn)公司連虧兩年的頹勢(shì)，用半年時(shí)間以19.05億的高價(jià)完成了對(duì)上海龐源機(jī)械租賃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱龐源租賃）和自貢天成工程機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱天成機(jī)械）兩家民營(yíng)企業(yè)的并購(gòu)重組，并募集配套資金6.35億用于增資和整合標(biāo)的。同時(shí)，建設(shè)機(jī)械還與龐源租賃和天成機(jī)械原股東分別簽下為期三年的業(yè)績(jī)承諾協(xié)議。

但實(shí)際上，龐源租賃2015年、2016年均未完成業(yè)績(jī)承諾，2017年才剛剛達(dá)標(biāo)。而天成機(jī)械則是三年業(yè)績(jī)均不達(dá)標(biāo)，2017年甚至出現(xiàn)虧損，連續(xù)三年合計(jì)只完成了當(dāng)初承諾業(yè)績(jī)的10.92%。

此外，由于業(yè)績(jī)滑坡，截至2017年12月31日，建設(shè)機(jī)械對(duì)天成機(jī)械計(jì)提減值1.32億元。

7月17日，建設(shè)機(jī)械發(fā)布整改情況說明，已對(duì)天成機(jī)械管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行調(diào)整。

業(yè)績(jī)離譜連收4張警示函

今天看來，建設(shè)機(jī)械三年前的那筆收購(gòu)，并不是一樁如意買賣。

7月11日，陜西證監(jiān)局連發(fā)四張警示函，均提到了建設(shè)機(jī)械2015年那次重大資產(chǎn)重組以及天成機(jī)械的業(yè)績(jī)完成情況。

據(jù)陜西證監(jiān)局官網(wǎng)消息，建設(shè)機(jī)械2015年發(fā)行股份購(gòu)買天成機(jī)械100%股權(quán)。而天成機(jī)械2015~2017年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2097.01萬元，為資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告相關(guān)盈利預(yù)測(cè)金額的20.91%，還不足預(yù)測(cè)金額的50%。

陜西證監(jiān)局指出，建設(shè)機(jī)械存在信息披露不準(zhǔn)確、不完整的情況。公司在2017年年報(bào)中未單獨(dú)披露天成機(jī)械的實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況。

此外，建設(shè)機(jī)械業(yè)績(jī)預(yù)告與年度報(bào)告存在重大差異。公司2018年1月31日披露2017年年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告時(shí)，預(yù)計(jì)2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與上年同期相比增加3800萬元到7800萬元，增加46.23%到94.89%。但4月28日披露2017年年度報(bào)告時(shí)，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與上年同期相比卻減少5939.13萬元，減少72.25%。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定，陜西證監(jiān)局對(duì)建設(shè)機(jī)械采取出具警示函的監(jiān)管措施。

針對(duì)上述情況，陜西證監(jiān)局還指出，楊宏軍作為建設(shè)機(jī)械的董事長(zhǎng)、李長(zhǎng)安作為建設(shè)機(jī)械的總經(jīng)理、白海紅作為建設(shè)機(jī)械的董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，對(duì)上述問題負(fù)有主要責(zé)任，同樣被出具警示函。

除此之外，當(dāng)年擔(dān)任建設(shè)機(jī)械重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問的華龍證券股份有限公司，擔(dān)任建設(shè)機(jī)械重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司，也均因天成機(jī)械2015年至2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不足預(yù)測(cè)金額的50%，而收到陜西證監(jiān)局的警示函。

三年僅實(shí)現(xiàn)1成業(yè)績(jī)承諾

根據(jù)建設(shè)機(jī)械與天成機(jī)械原股東王志榮所簽訂的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，天成機(jī)械2015~2017年度的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)應(yīng)累積不低于1.01億元。

但實(shí)際上，天成機(jī)械2015~2017年扣除非經(jīng)常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)僅為1102.93萬元，實(shí)現(xiàn)數(shù)額遠(yuǎn)低于承諾，僅占業(yè)績(jī)承諾金額的10.92%，為承諾業(yè)績(jī)的一成。

除此之外，建設(shè)機(jī)械在2015年對(duì)龐源租賃、天成機(jī)械進(jìn)行重組時(shí)，還通過非公開發(fā)行股份募集資金6.35億元，用于對(duì)龐源租賃、天成機(jī)械增資以及整合之用。

根據(jù)建設(shè)機(jī)械2018年7月對(duì)上交所關(guān)于其2017年年度報(bào)告事后審核問詢函的回復(fù)，2015~2017年度，建設(shè)機(jī)械累計(jì)對(duì)天成機(jī)械投入募集資金1.35億元。

但2016年度因天成機(jī)械業(yè)績(jī)下滑，連續(xù)兩年完成業(yè)績(jī)承諾不足50%，建設(shè)機(jī)械對(duì)天成機(jī)械計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)減值準(zhǔn)備1.05億元。2017年度，建設(shè)機(jī)械又對(duì)天成機(jī)械進(jìn)行了2701.72萬元計(jì)提減值準(zhǔn)備。

截止2017年12月31日，建設(shè)機(jī)械已對(duì)其所持天成機(jī)械100%股權(quán)累計(jì)計(jì)提減值1.32億元。

對(duì)于天成機(jī)械業(yè)績(jī)嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)的原因，建設(shè)機(jī)械解釋稱，主要由于國(guó)家政策導(dǎo)向?qū)е碌氖袌?chǎng)變化所致。天成機(jī)械基于市場(chǎng)原因?qū)ζ髽I(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行了調(diào)整，加大了外協(xié)加工及貿(mào)易。但是外協(xié)加工及貿(mào)易均屬于毛利較低行業(yè)，不足以彌補(bǔ)塔機(jī)及其配件制造市場(chǎng)萎縮帶來的損失，因此導(dǎo)致天成機(jī)械未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

原股東辭去公司副總職務(wù)

根據(jù)建設(shè)機(jī)械與天成機(jī)械原實(shí)控人王志榮所簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，補(bǔ)償期屆滿時(shí)，如果天成機(jī)械2015~2017年度累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于累積承諾凈利潤(rùn)，則王志榮應(yīng)當(dāng)對(duì)建設(shè)機(jī)械進(jìn)行補(bǔ)償。

建設(shè)機(jī)械2017年年報(bào)顯示，2015年及2016年度公司依據(jù)王志榮與建機(jī)集團(tuán)簽署的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》及后續(xù)相關(guān)協(xié)議，以及天成機(jī)械業(yè)績(jī)完成情況確認(rèn)預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償可收回金額為1.78億元。

其后，建設(shè)機(jī)械根據(jù)王志榮股份質(zhì)押情況及預(yù)計(jì)可收回情況，預(yù)計(jì)未來業(yè)績(jī)補(bǔ)償可收回金額約1.3億元，與原賬面金額差額4857.68萬元計(jì)提減值準(zhǔn)備。

最終，根據(jù)建設(shè)機(jī)械6月16日公告所述，王志榮應(yīng)在2018年6月12日起15個(gè)工作日內(nèi)以個(gè)人自有資金共計(jì)1.66億元進(jìn)行補(bǔ)償。

值得注意的是，6月28日，作為建設(shè)機(jī)械副總經(jīng)理的王志榮向公司遞交了書面辭職報(bào)告。而根據(jù)建設(shè)機(jī)械7月17日公告內(nèi)容，實(shí)為建設(shè)機(jī)械責(zé)令王志榮辭去公司董事、副總經(jīng)理職務(wù)，同時(shí)還免去了其天成機(jī)械執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)天成機(jī)械管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了調(diào)整，更換了天成機(jī)械執(zhí)行董事（法人代表）。

此外，半年前天成機(jī)械因?yàn)檫`規(guī)使用募集資金，作為建設(shè)機(jī)械董事、天成機(jī)械執(zhí)行董事的王志榮已辭去建設(shè)機(jī)械董事職務(wù)。

關(guān)于賠償，7月4日建設(shè)機(jī)械已向西安仲裁委員會(huì)國(guó)際商事仲裁院提出申請(qǐng)，就建設(shè)機(jī)械與王志榮、薛剛以及建設(shè)機(jī)械控股股東陜西建設(shè)機(jī)械（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱建設(shè)集團(tuán)）簽署的《關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排的協(xié)議》等內(nèi)容進(jìn)行仲裁確認(rèn)。

內(nèi)容包括，王志榮應(yīng)當(dāng)在8月2日之前以貨幣資金給付建設(shè)機(jī)械1.66億元。若王志榮未能在上述約定期限內(nèi)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，則自在8月3日起，啟動(dòng)由薛剛代王志榮履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的程序。前提條件為，王志榮將名下質(zhì)押的1950萬股建設(shè)機(jī)械股份通過司法程序劃轉(zhuǎn)至薛剛名下。

而薛剛正是建設(shè)機(jī)械當(dāng)初重組的另一標(biāo)的、龐源租賃的原股東之一，根據(jù)建設(shè)機(jī)械7月5日公告，薛剛因?qū)π袠I(yè)發(fā)展前景看好，對(duì)公司發(fā)展抱有信心，才自愿與王志榮達(dá)成協(xié)議。

值得注意的是，若以建設(shè)機(jī)械7月18日收盤價(jià)計(jì)算，1950萬股的價(jià)值約為1.12億元，但薛剛要代王志榮償付的卻是1.66億元。

收購(gòu)之初便遭質(zhì)疑

2015年2月17日，建設(shè)機(jī)械首次發(fā)布了實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告。因?yàn)?013年度和2014年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，公司連續(xù)兩年虧損，建設(shè)機(jī)械披星戴帽。

而為了應(yīng)對(duì)這一局面，建設(shè)機(jī)械稱將全力推進(jìn)對(duì)龐源租賃、天成機(jī)械兩家民營(yíng)企業(yè)的并購(gòu)重組工作，吸納優(yōu)質(zhì)資源，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合，提高公司持續(xù)盈利能力。

7月10日，記者曾以求職者身份去到天成機(jī)械武漢分公司走訪，談起當(dāng)初這筆收購(gòu)，該公司一位負(fù)責(zé)人稱：“前幾年機(jī)械行業(yè)都不好，包括陜建（建設(shè)機(jī)械）也虧損。和龐源（租賃）一重組，大家就是資源共享。比如我們就不用再去找用戶了，我們只管生產(chǎn)，龐源（租賃）也不用找供應(yīng)商了，就這樣大家資源優(yōu)化。”

但2015年收購(gòu)計(jì)劃一經(jīng)公布，隨即便遭到媒體質(zhì)疑，被認(rèn)為走到退市邊緣的建設(shè)機(jī)械，不得不依靠巨額的外延式收購(gòu)，拓寬收入和利潤(rùn)來源，但標(biāo)的的諸多疑點(diǎn)卻引人擔(dān)憂。

2015年3月，建設(shè)機(jī)械收到了上交所關(guān)于媒體質(zhì)疑內(nèi)容的問詢函，雖然對(duì)媒體的質(zhì)疑均有回應(yīng)，但其有關(guān)天成機(jī)械同一客戶應(yīng)收賬款余額大于同期銷售額的質(zhì)疑，建設(shè)機(jī)械回應(yīng)稱“統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤”。

而伴隨著收購(gòu)?fù)瓿梢约皻v年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情況，建設(shè)機(jī)械這筆收購(gòu)幾次被上交所問詢，多數(shù)問題圍繞天成機(jī)械業(yè)績(jī)變臉展開。

記者在天成機(jī)械武漢分公司看到，車間只有兩名工人在工作。上述天成機(jī)械武漢分公司那位負(fù)責(zé)人稱：“我們上半年停了一段時(shí)間，由于資產(chǎn)整合，資金鏈不好嘛?，F(xiàn)在龐源（租賃）款又回來了，馬上全部又恢復(fù)了。”

在天成機(jī)械蘭州分公司現(xiàn)場(chǎng)，則有八九名工人在工作，一位工人師傅告訴記者2014年之前效益還不錯(cuò)，2014年開始就不行了，原來還是的好，“現(xiàn)在換領(lǐng)導(dǎo)了，看怎么弄”。

每年被問詢時(shí)，關(guān)于天成機(jī)械業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的問題，建設(shè)機(jī)械的解釋均為行業(yè)出現(xiàn)較大幅度下行。上述天成機(jī)械武漢分公司的負(fù)責(zé)人也一再?gòu)?qiáng)調(diào)，“它是整體機(jī)械行業(yè)都不好，是整體大環(huán)境不好”。

就有關(guān)天成機(jī)械業(yè)績(jī)問題，記者曾致電建設(shè)機(jī)械，一位工作人員稱領(lǐng)導(dǎo)都在開會(huì)，不方便接受采訪。

標(biāo)的公司違規(guī)挪用募集資金2500萬 是建設(shè)機(jī)械監(jiān)管意識(shí)不足？