每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

在2017年股東大會(huì)召開(kāi)前夕，*ST凱迪披露了一份重大重組框架協(xié)議，擬將賬面總值139.42億元的非主業(yè)資產(chǎn)打包出售給中戰(zhàn)華信，雙方同意采取“標(biāo)底底價(jià)+溢價(jià)分成”方式處置資產(chǎn)，其中標(biāo)底底價(jià)為40億元，溢價(jià)分成辦法另行確定。*ST凱迪試圖通過(guò)此次資產(chǎn)處置降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不過(guò)協(xié)議雖獲通過(guò)，但董事會(huì)對(duì)此存在分歧，有董事對(duì)重組協(xié)議和買(mǎi)方履約能力存在疑慮，投出反對(duì)票或棄權(quán)票。

值得注意的是，*ST凱迪的資產(chǎn)、賬戶(hù)基本被凍結(jié)，要完成上述交易需取得債委會(huì)同意并實(shí)現(xiàn)全面撤訴、解除保全，但這并非易事，有股東代表認(rèn)為中戰(zhàn)華信應(yīng)該先拿出一部分資金來(lái)表達(dá)誠(chéng)意。知情人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前公司正在與債委會(huì)溝通，重組事項(xiàng)還有一個(gè)博弈的過(guò)程。

董事會(huì)對(duì)重組協(xié)議存分歧

“瘦身自救”是*ST凱迪一眾高管在8月3日股東大會(huì)上的高頻詞，而瘦身的第一步便是一份剛剛出爐的資產(chǎn)打包出售協(xié)議。按照協(xié)議，中戰(zhàn)華信將接手*ST凱迪部分風(fēng)電、楊河煤業(yè)、生物質(zhì)項(xiàng)目等非主業(yè)資產(chǎn)，資產(chǎn)賬面總值139.42億元，標(biāo)底底價(jià)為40億元，后續(xù)按照溢價(jià)分成。中戰(zhàn)華信擬通過(guò)發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金收購(gòu)上述資產(chǎn)包，上海斯能、前海燚坤、山東水發(fā)有意作為有限合伙人（LP）將分別認(rèn)購(gòu)風(fēng)電、煤業(yè)、生物質(zhì)電廠相應(yīng)份額。

資料顯示，中戰(zhàn)華信系中國(guó)輿情戰(zhàn)略研究中心旗下金融控股集團(tuán)，上海斯能為澳洲知名金融投資集團(tuán)麥格理集團(tuán)旗下企業(yè)，山東水發(fā)為山東省屬一級(jí)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)山東水發(fā)集團(tuán)下屬企業(yè)，前海燚坤為兩名自然人持股公司。

各方同意于2018年9月30日前完成上述盡職調(diào)查、基金募集工作。

值得一提的是，重組協(xié)議雖然通過(guò)，但董事會(huì)對(duì)此仍存在分歧，參與表決的3名董事和2名獨(dú)立董事中，有2名董事分別投了反對(duì)票和棄權(quán)票，其中包括剛剛卸任董事長(zhǎng)并持有公司股份的唐宏明。依靠獨(dú)立董事和1名非獨(dú)立董事的贊成票，重組協(xié)議涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)。

股東大會(huì)上，多位股民代表對(duì)董事會(huì)分歧及重組的可行性提出了疑問(wèn)。投反對(duì)票的王博釗和棄權(quán)票的唐宏明均表示，原因都已公告。據(jù)了解，王博釗對(duì)中戰(zhàn)華信資信實(shí)力、盡調(diào)時(shí)間過(guò)長(zhǎng)、資產(chǎn)估值、恢復(fù)生產(chǎn)等方面存在疑慮；唐宏明則對(duì)中戰(zhàn)華信的背景、資產(chǎn)收購(gòu)可行性、流動(dòng)性資金等方面表示擔(dān)憂(yōu)。

獨(dú)立董事徐長(zhǎng)生認(rèn)為，公司的重組事項(xiàng)歷經(jīng)大半年，談了好幾個(gè)方案，也到了最后的環(huán)節(jié)了，重組是挽救公司的關(guān)鍵一步，40多個(gè)億落實(shí)下來(lái)后，債權(quán)人賬戶(hù)解凍，電廠恢復(fù)生產(chǎn)，公司就可以走向一個(gè)好的循環(huán)。

*ST凱迪稱(chēng)，本次重組擬主要以處置非主業(yè)資產(chǎn)包為切入點(diǎn)，并以資產(chǎn)處置現(xiàn)金流推動(dòng)債務(wù)重組及主業(yè)恢復(fù)經(jīng)營(yíng)，并最終引進(jìn)戰(zhàn)略投資人完成股權(quán)重組、全面恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，幫助上市公司恢復(fù)健康經(jīng)營(yíng)軌道。

針對(duì)中戰(zhàn)華信的履約能力問(wèn)題，有股東認(rèn)為*ST凱迪花費(fèi)七八個(gè)月，還推掉了更有實(shí)力的資產(chǎn)管理公司，只達(dá)成這樣一份重組框架協(xié)議，不能解決問(wèn)題。*ST凱迪一位高管表示，相關(guān)談判涉及商業(yè)機(jī)密，不便透露。

新當(dāng)選董事的孫守恩表示，這個(gè)結(jié)果是進(jìn)行了很多努力、多次談判才達(dá)到的，中戰(zhàn)華信方面可以協(xié)調(diào)資源，幫助資產(chǎn)包尋找買(mǎi)家。

先解凍？先交錢(qián)？尚在博弈

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，雖然董事會(huì)通過(guò)了資產(chǎn)包出售協(xié)議，但真正執(zhí)行仍有一定難度，相關(guān)資產(chǎn)解凍就是較為糾結(jié)的一關(guān)。

按照計(jì)劃，在正式協(xié)議簽署前，*ST凱迪需要取得債委會(huì)同意并實(shí)現(xiàn)全面撤訴、解除保全，包括相關(guān)訴訟及股權(quán)凍結(jié)、賬戶(hù)查封等保全手續(xù)。

雖然*ST凱迪表示該意向已與凱迪生態(tài)、債委會(huì)初步溝通并取得債委會(huì)認(rèn)可，但是相關(guān)資產(chǎn)基本屬于輪候凍結(jié)，解凍需要多方面?zhèn)鶛?quán)人同意。

來(lái)自上海的股東王女士表示，是否可以讓重組方先出一部分錢(qián)來(lái)表示誠(chéng)意，40億的資產(chǎn)，哪怕拿2億、3億也是好的。

事實(shí)上，在王博釗和唐宏明反對(duì)、棄權(quán)的理由中，均提到重組方是否可以支付一定比例的資金用于恢復(fù)生產(chǎn)或解決工資、欠款等問(wèn)題。但是，重組框架協(xié)議中并沒(méi)有這方面的約定。

“先解凍，后給錢(qián)，這有個(gè)博弈的過(guò)程。”知情人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，收購(gòu)方也有擔(dān)憂(yōu)，債委會(huì)已經(jīng)出了通知要求債權(quán)人解凍，但誰(shuí)先走第一步還需要過(guò)程。

對(duì)于能否在9月30日前如約完成相關(guān)工作，股東大會(huì)上并沒(méi)有人給出明確的答案，最終博弈結(jié)果還需進(jìn)一步觀察。