每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實習編輯 魏官紅    

9月13日晚間，卓翼科技（002369，SZ）重組預(yù)案出爐，上市公司擬以6.3億元的交易作價收購騰鑫精密100%股權(quán)。收購價格較標的凈資產(chǎn)增值超5倍。

此次，卓翼科技擬定增募集資金4.725億元，雷軍的小米科技（武漢）有限公司（以下簡稱小米）、武漢光谷產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱光谷投資）各自認購配套資金5000萬元。

在風險提示中，騰鑫精密面臨的一大風險是生產(chǎn)廠房和辦公場所均為租賃取得，且部分租賃房產(chǎn)由于農(nóng)村城市化歷史遺留原因未能辦理權(quán)屬證書，存在被拆遷的風險。

交易作價6.3億

停牌4個月之久，卓翼科技公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。本次交易中，卓翼科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買騰鑫精密100%股權(quán)，初步交易作價為6.3億元。其中發(fā)行價格為8.20元/股，擬向王躍杰、郭鐵男、張紅軍、高佳桂合計發(fā)行5762萬股。交易完成之后，王躍杰持有上市公司股份比例為5.24%，超過上市公司總股本的5%。因此，此次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是，在2017年12月12日，全體股東一致同意騰鑫精密注冊資本由2000萬元增加至5000萬元，其中由王躍杰認繳新增資本中的1700萬元，郭鐵男認繳新增資本中的950萬元。

截至2018年9月10日，騰鑫精密已經(jīng)收到股東繳納的注冊資本合計人民幣4900萬元，各股東均以貨幣出資，其中王躍杰繳納人民幣2840萬元，郭鐵男繳納人民幣1710萬元，張紅軍繳納人民幣300萬元，高佳桂繳納人民幣50萬元。根據(jù)目前的交易對價，卓翼科技將向王躍杰支付3.65億元交易作價，向郭鐵男支付2.2億元交易作價。

增值率為539.53%

此次標的增值率達到了539.53%，較合并報表賬面凈資產(chǎn)增值5.3億元。交易各方給出了業(yè)績承諾，2018年、2019年、2020年的承諾凈利潤分別為5200萬元、6900萬元、8200萬元。然而從2016年度、2017年度的凈利潤來看，其分別實現(xiàn)了3619.01萬元、2504.84萬元。2018年前三個月，騰鑫精密實現(xiàn)凈利潤為807.13萬元。如此來看，騰鑫精密的現(xiàn)有業(yè)績距業(yè)績承諾還是有一定差距。

相較此前的進展公告，卓翼科技還披露，騰鑫精密已成功進入蘋果、華為、OPPO、VIVO等知名消費電子終端品牌商的供應(yīng)商體系，這也是標的估值的依據(jù)之一。

同時，卓翼科技還披露了標的的一些風險因素，其中就有騰鑫精密存在租賃廠房產(chǎn)權(quán)風險。據(jù)了解，騰鑫精密的生產(chǎn)廠房和辦公場所均為租賃取得。部分租賃房產(chǎn)由于農(nóng)村城市化歷史遺留原因未能辦理權(quán)屬證書，存在被拆遷的風險。卓翼科技還表示，若由于上述租賃房產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致部分生產(chǎn)經(jīng)營場所搬遷，將會對騰鑫精密短期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

卓翼科技這份預(yù)案最大的意外則是小米的加入。卓翼科技將向包括小米、光谷投資在內(nèi)的不超過10名特定投資者募集不超過4.725億元的配套募集資金。其中，小米和光谷投資認購募集配套資金的金額均為5000萬元整。在募集的配套資金中，其中有1.575億元將用于支付本次交易現(xiàn)金對價、2.95億元用于武漢生產(chǎn)基地建設(shè)項目。