每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)實習編輯 魏官紅    

萬順股份（300057，SZ）對江蘇中基復合材料股份有限公司（以下簡稱江蘇中基）可謂是“真愛”。在已經(jīng)實現(xiàn)控股的情況下，上市公司仍在試圖進一步加碼。去年，萬順股份曾擬發(fā)行股份攬入江蘇中基23%股權，但重組未果?，F(xiàn)如今，上市公司又拋出收購方案，試圖以支付現(xiàn)金的方式將江蘇中基剩余31%股權攬入懷中?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，江蘇中基前些年未能順利完成業(yè)績承諾。近年來，該公司的業(yè)績也出現(xiàn)了較大起伏。

標的估值較此前上漲

萬順股份9月14日下午公告稱，公司分別與GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.（以下簡稱GTPL）、無錫申金投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱無錫申金）簽署了協(xié)議，擬收購江蘇中基31%股權。

江蘇中基成立于2004年，注冊資本為7.5億元。回顧歷史，2010年，萬順股份以7.5億元收購江蘇中基75%股權。GTPL以5000萬新加坡元收購江蘇中基25%股權。2015年9月，江蘇中基同意由公司中高層管理人員出資設立的無錫申金行入股增資。無錫申金以7990.52萬元認購江蘇中基新增的注冊資本870萬美元。上述股權變動后，江蘇中基的股權結構變?yōu)椋喝f順股份持股69%、GTPL持股23%、無錫申金持股8%。

此次交易，江蘇中基全部股權的評估價值為14.76億元，其31%股權的評估價值為4.58億元。在上述評估值基礎上，經(jīng)協(xié)商，萬順股份擬以3.06億元購買GTPL所持有的江蘇中基23%股權，擬以1.06億元購買無錫申金所持有的江蘇中基8%股權。上述交易完成后，上市公司將實現(xiàn)全資持股。

以實際交易價格估算，萬順股份此次收購，給予江蘇中基的估值約為13.3億元。這個估值水平較江蘇中基1年前的估值水平有一定幅度的提升。

2017年6月，萬順股份披露重組草案，擬向GTPL發(fā)行股份購買其持有的江蘇中基23%股份，并募集配套資金。評估結果顯示，江蘇中基100%股份的評估值為12.14億元，交易雙方協(xié)商確定為12億元。江蘇中基23%股份作價2.76億元。1年時間里，江蘇中基的估值便上漲超過1億元。

不過，上述重組于2017年9月宣告終止。萬順股份當時稱，由于市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，繼續(xù)推進交易無法達到各方預期。

江蘇中基業(yè)績波動明顯

對于此次收購江蘇中基剩余股權，萬順股份表示，此舉有利于提升公司盈利能力，有利于公司在鋁箔領域的進一步拓展。

從業(yè)務上看，江蘇中基主要從事鋁箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司鋁箔車間（厚度0.3毫米以下）設計生產(chǎn)能力為8.3萬噸/年。鋁箔行業(yè)當前屬于充分競爭行業(yè)，同時產(chǎn)業(yè)集中度較低；行業(yè)內(nèi)低端產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重，競爭激烈。競爭方式主要以價格競爭為主。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在萬順股份收購江蘇中基控股權時，萬順股份實際控制人杜成城曾保證江蘇中基2012年~2014年凈利潤之和分別不低于1.07億元、1.35億元、1.47億元。然而，江蘇中基連續(xù)3年都未能完成業(yè)績承諾。3年中，江蘇中基實現(xiàn)的凈利潤分別為8936.62萬元、9388.08萬元、1.42億元。

值得一提的是，近年來，江蘇中基的盈利能力似乎出現(xiàn)了較大幅度的下滑。2015年度，江蘇中基凈利潤虧損12.85萬元；2016年度，江蘇中基凈利潤為6126.05萬元；2017年度，江蘇中基凈利潤為4865.57萬元。今年上半年，江蘇中基凈利潤為4671萬元，有一定程度的回升。

需要指出的是，無論是去年披露的重組草案，還是在如今發(fā)布的現(xiàn)金收購方案中，萬順股份均未與交易對手約定江蘇中基的業(yè)績承諾。

經(jīng)濟學家宋清輝向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，對于萬順股份而言，缺少業(yè)績承諾無疑存在較大的并購風險。一旦標的盈利出現(xiàn)波動，上市公司只能自己承擔損失，利益得不到保證。記者14日下午曾撥打萬順股份投資者熱線，但電話無人接聽。