每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 張海妮    

一邊公告可能存在控股股東變更情況；一邊卻布局一場開采權(quán)限不明晰、尚無收入貢獻的礦業(yè)收購計劃，其中各方股權(quán)關(guān)系較為復(fù)雜。這場讓投資者眼花繚亂的資本運作，正在上市公司丹化科技上演。

近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者深入其擬收購的標的公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，標的公司飯壟堆礦業(yè)在沒有開展業(yè)務(wù)、近兩年營收為0的情況下，兩年估值增加67倍。而頗為詭異的是，飯壟堆礦業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)背后隱現(xiàn)收購方丹化科技董秘及多個關(guān)聯(lián)方的魅影。這究竟是怎么回事？

2018年6月1日，丹化科技（600844，SH）發(fā)布公告稱，公司接到第一大股東江蘇丹化集團有限責(zé)任公司（以下簡稱丹化集團）通知正籌劃重大事項，可能涉及實控人變更，上市公司股票將停牌。半個月后，丹化科技又公告宣布以發(fā)行股份的方式收購郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡稱飯壟堆礦業(yè)）90%股權(quán)的計劃。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，以發(fā)行股份的方式進行收購，無疑將改變上市公司原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)——若收購事項落地，控股股東丹化集團的持股比例將再次降低，本次重組的交易對手萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱萬方礦業(yè)）與上市公司第二大股東北京頂尖私行資本管理有限公司（以下簡稱頂尖私行）有著千絲萬縷的關(guān)系。

作價11億元購買飯壟堆礦業(yè)

實際上，作為一家隸屬于化工行業(yè)，主營乙二醇、草酸、催化劑化工業(yè)的上市公司，丹化科技受到的關(guān)注并不高，直到今年6月披露的兩起與上市公司有關(guān)的重大事項。

6月1日，丹化科技發(fā)布公告稱，根據(jù)控股股東丹化集團轉(zhuǎn)發(fā)的丹陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室的通知，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，保持國有資產(chǎn)的保值、增值，丹陽市國資辦正協(xié)調(diào)各方對丹化集團進行整合，擬采用公開征集或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式對丹化集團引入戰(zhàn)略投資者，而上述事項或?qū)?dǎo)致公司控制權(quán)的變更。

兩個月后，丹化集團的重組事項有了新進展。8月31日，丹化科技發(fā)布公告稱，根據(jù)丹陽市國資辦通知，通過前期篩選和接洽，丹陽市國資辦擬引入河南能源化工集團有限公司作為戰(zhàn)略投資者對丹化集團進行重組，以充分整合雙方在產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、管理等方面的優(yōu)勢，做大做強包括乙二醇在內(nèi)的煤化工相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

資料顯示，河南能源化工集團有限公司是國有獨資特大型煤炭化工企業(yè)，與丹化科技為同業(yè)公司，按照公告披露的內(nèi)容，新股東河南能源化工集團有限公司對丹化集團的經(jīng)營有著自己的構(gòu)想。

控股股東引入戰(zhàn)略投資者的計劃還未落地，丹化科技又發(fā)布一宗以上市公司為主體的重大資產(chǎn)重組公告。其6月15日發(fā)布的公告顯示，公司正籌劃收購萬方礦業(yè)、田小寶持有的飯壟堆礦業(yè)90%的股權(quán)。9月4日，丹化科技發(fā)布收購預(yù)案，計劃作價11億元以發(fā)行股份的方式購買飯壟堆礦業(yè)100%的股權(quán)。

對于此次收購，丹化科技稱，本次交易完成后，上市公司將增加豐富的鉛、鋅、錫等礦產(chǎn)資源儲量，提升上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

第一大股東持股比例將再降

《每日經(jīng)濟新聞》記者對比發(fā)現(xiàn)，最終丹化科技采納了全資收購飯壟堆礦業(yè)的方案。

收購預(yù)案顯示，上市公司擬向萬方礦業(yè)發(fā)行股份購買其所持飯壟堆礦業(yè)45%的股權(quán)；擬向田小寶發(fā)行股份購買其所持飯壟堆礦業(yè)45%的股權(quán)；擬向文小敏發(fā)行股份購買其所持飯壟堆礦業(yè)10%的股權(quán)。按照假定的交易作價11億元，上市公司將新增發(fā)2.08億股。

早在2016年9月1日，丹化科技因乙二醇擴能技改項目及收購事項進行過一次增發(fā)，頂尖私行通過認購股份成為丹化科技的第二大股東，丹化集團的持股比例由22.65%降至17.35%。

數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)過歷次增發(fā)稀釋后，當前丹化科技的總股本為10.17億股，第二、第三大股東持股比例均為4.92%。上述收購預(yù)案實施后，原有股東的持股比例將再次面臨稀釋，股權(quán)結(jié)構(gòu)將會有較大變化。以控股股東為例，丹化集團及其一致行動人的持股比例或降至16.09%，而新進來的股東田小寶、萬方礦業(yè)、文小敏累計持股將達17.1%，其中萬方礦業(yè)將達到7.7%。此外，頂尖私行和中建明茂(北京)投資發(fā)展有限公司的持股比例都將降為4.13%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司此次擬收購飯壟堆礦業(yè)的交易對手萬方礦業(yè)與持股丹化科技4.92%的頂尖私行有著千絲萬縷的關(guān)系。

一位具有多年資本市場經(jīng)驗的律師對記者表示：“如交易方案成行，因控股股東與其他股東持股比例相近抑或是持股結(jié)構(gòu)分散，可能會對上市公司實控人的認定帶來影響?！?/p>