每經(jīng)記者 張祎    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 廖丹    

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10月15日晚間，中山達(dá)華智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)華智能”，002512.SZ）發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告表示，截至9月末，出售潤(rùn)興融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)興租賃”）股權(quán)事項(xiàng)未能按計(jì)劃完成轉(zhuǎn)讓，按照權(quán)益法核算需確認(rèn)較大的投資損失。因此，公司將之前預(yù)計(jì)的2018年前三季歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)虧損2.58億元~2.95億元修正為預(yù)虧3.84億元~4.21億元。

值得關(guān)注的是，今年以來(lái)，達(dá)華智能參股40%的潤(rùn)興租賃經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)陡滑，上半年凈利潤(rùn)虧損1.02億元，與去年同期盈利1.27億元相比差異明顯。達(dá)華智能于今年6月披露了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，擬將上述股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予珠海晟則投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海晟則”）。該筆交易定價(jià)為12.40億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但截至目前交易仍未完成，相關(guān)議案有待該公司股東大會(huì)程序?qū)徸h批準(zhǔn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，10月16日，深交所中小板公司管理部向達(dá)華智能發(fā)出問(wèn)詢函，要求該公司就交易原因、交易方案、標(biāo)的公司業(yè)績(jī)波動(dòng)等方面內(nèi)容對(duì)披露文件進(jìn)行進(jìn)一步的信息補(bǔ)充完善。為了解這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的推進(jìn)情況，記者于10月16日致電達(dá)華智能董事會(huì)秘書辦公電話，但無(wú)人接聽。

資產(chǎn)剝離未按時(shí)完成致業(yè)績(jī)預(yù)告下修

對(duì)于擁有20多家子公司，采用多元化經(jīng)營(yíng)模式，業(yè)務(wù)涉及物聯(lián)網(wǎng)、OTT、小額貸款等行業(yè)的達(dá)華智能來(lái)說(shuō)，兩次不同業(yè)績(jī)預(yù)估之間，是對(duì)一家參股公司投資收益的確認(rèn)。

資料顯示，潤(rùn)興租賃成立于2013年10月21日，經(jīng)營(yíng)范圍為從事融資租賃業(yè)務(wù)，租賃業(yè)務(wù)，向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃資產(chǎn)，租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修，租賃交易咨詢和擔(dān)保。2016年下半年，達(dá)華智能購(gòu)入潤(rùn)興租賃40%股權(quán)。

今年6月，上述股權(quán)被納入達(dá)華智能的金融資產(chǎn)剝離計(jì)劃。達(dá)華智能公告稱，擬將持有的潤(rùn)興租賃40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海晟則。經(jīng)評(píng)估后，標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)確定為12.40億元，珠海晟以現(xiàn)金方式支付。按財(cái)務(wù)指標(biāo)，本次股權(quán)出售構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

達(dá)華智能表示，截至2018年9月30日，公司出售潤(rùn)興租賃40%股權(quán)事項(xiàng)未能按照計(jì)劃完成，公司仍按照權(quán)益法對(duì)潤(rùn)興租賃的長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行核算，在去杠桿的大環(huán)境下，潤(rùn)興租賃經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑，公司按照權(quán)益法需確認(rèn)較大的投資損失，對(duì)三季度報(bào)告凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響。

于是，對(duì)原本預(yù)計(jì)前三季度虧損2.58億元~2.95億元的數(shù)據(jù)，達(dá)華智能進(jìn)行了重新調(diào)整，將其下修為預(yù)計(jì)預(yù)虧3.84億元~4.21億元。公司提示，本次業(yè)績(jī)預(yù)告修正是財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算的結(jié)果，未經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)預(yù)審計(jì)，2018年前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以公司2018年前三季度報(bào)告披露的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

從股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程看，9月27日，潤(rùn)興租賃、珠海晟則已分別召開董事會(huì)、合伙人會(huì)議，審議通過(guò)此股權(quán)交易的相關(guān)議案。9月28日，達(dá)華智能董事會(huì)審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)出售的相關(guān)議案，并隨即披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。

但截至10月13日，達(dá)華智能尚未發(fā)出審議本次重大資產(chǎn)出售的股東大會(huì)通知。

潤(rùn)興租賃上半年虧損1.02億元

值得關(guān)注的是，與2017年經(jīng)營(yíng)指標(biāo)相比，達(dá)華智能2018年業(yè)績(jī)出現(xiàn)了較為劇烈的波動(dòng)。

定期報(bào)告顯示，2017年，達(dá)華智能業(yè)績(jī)保持增長(zhǎng)，全年完成營(yíng)業(yè)總收入34.57億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.71億元，同比增長(zhǎng)7.61%。

但自2018年一季度開始，達(dá)華智能的盈利能力大幅削弱。2018年1~3月，在營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)12.77%至6.53億元的情況下，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比減少252.65%，虧損7770萬(wàn)元。2018年1~6月，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.28億元，同比增長(zhǎng)7.79%，而歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)則為-2.25億元，同比下降幅度達(dá)915.02%。

作為參股公司，潤(rùn)興租賃上半年的虧損對(duì)達(dá)華智能的整體業(yè)績(jī)也有著不小的影響。財(cái)報(bào)顯示，2018年1~6月，潤(rùn)興租賃完成營(yíng)收3.34億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1.02億元。

持股40%的達(dá)華智能在權(quán)益法下對(duì)這筆股權(quán)投資確認(rèn)的當(dāng)期投資損益為-0.41億元。

反觀2017年上半年，潤(rùn)興租賃實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.27億元，為達(dá)華智能貢獻(xiàn)了0.51億元的投資收益。2016年度、2017年度，潤(rùn)興租賃分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.30億元、4.83億元。

在2018年半年報(bào)中，達(dá)華智能首次對(duì)今年前三季度業(yè)績(jī)作出預(yù)告，預(yù)計(jì)2018年1~9月凈利潤(rùn)為-2.95億元至-2.58億元。而在2017年1~9月，該公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7382.06萬(wàn)元。

對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因，達(dá)華智能解釋稱，是由于融資規(guī)模增加導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用增多、部分資產(chǎn)存在減值跡象、經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化及匯率波動(dòng)等因素影響導(dǎo)致材料價(jià)格上升、成本增加毛利率下降等因素所致。

此外，達(dá)華智能還在半年報(bào)中表示，公司將及時(shí)調(diào)整業(yè)務(wù)布局，逐步減少在金融和類金融領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，回籠現(xiàn)金，降低公司負(fù)債，防范公司資金風(fēng)險(xiǎn)，提升運(yùn)營(yíng)效率，聚焦主業(yè)。除擬出售潤(rùn)興租賃40%股權(quán)外，該公司還在籌劃剝離卡友支付這一金融資產(chǎn)。

股權(quán)出售被交易所關(guān)注

達(dá)華智能表示，本次出售潤(rùn)興租賃40%股權(quán)，將回籠12.40億元現(xiàn)金，可用于償還公司有息債務(wù)，降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率、提高資產(chǎn)的流動(dòng)性。

而從交易對(duì)手看，本次潤(rùn)興租賃股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一次回售行為。

此前披露材料顯示，在達(dá)華智能收購(gòu)其股權(quán)之前，該公司原股東為珠海晟則、興世投資有限公司以及中融（北京）資產(chǎn)管理有限公司（代表中融資產(chǎn)-融達(dá)通元36號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃）（以下簡(jiǎn)稱“中融資產(chǎn)”），持股比例分別為65%、25%以及10%。

2016年，經(jīng)達(dá)華智能董事會(huì)審議，該公司以10億元的交易價(jià)格收購(gòu)了珠海晟則、中融資產(chǎn)持有的潤(rùn)興租賃合計(jì)40%的股權(quán)，并確認(rèn)該事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)達(dá)華智能9月29日披露的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》進(jìn)行形式審查后，10月16日，深交所中小板公司管理部就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的交易原因、業(yè)績(jī)補(bǔ)償、標(biāo)的公司業(yè)績(jī)變動(dòng)等合計(jì)12個(gè)方面的問(wèn)題向達(dá)華智能發(fā)出問(wèn)詢函。

問(wèn)詢函中表示，公司收購(gòu)潤(rùn)興租賃不到三年時(shí)間，請(qǐng)說(shuō)明本次回售標(biāo)的公司股權(quán)給交易對(duì)手方的原因及合理性，并請(qǐng)說(shuō)明兩次交易方案設(shè)計(jì)的背景、目的及合理性，是否存在規(guī)避《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的情形。

另外，根據(jù)當(dāng)初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定，交易對(duì)手方承諾潤(rùn)興租賃2016~2018年經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于3億元、4億元和5億元，或各期期末累計(jì)扣非后凈利潤(rùn)不低于3億元、7億元、12億元。若潤(rùn)興租賃未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，則珠海晟則和中融資產(chǎn)對(duì)潤(rùn)興租賃進(jìn)行補(bǔ)償。

深交所中小板公司管理部提出，針對(duì)潤(rùn)興租賃最近一期業(yè)績(jī)大幅下滑等情況，請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查并對(duì)潤(rùn)興租賃業(yè)績(jī)的真實(shí)性發(fā)表明確意見。結(jié)合業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排、股權(quán)交割安排及時(shí)間，說(shuō)明本次交易的具體會(huì)計(jì)處理方法及對(duì)公司2018年業(yè)績(jī)的具體影響。

關(guān)注函顯示，達(dá)華智能需要對(duì)問(wèn)詢函中的問(wèn)題做出書面說(shuō)明，并在2018年10月19日前將有關(guān)說(shuō)明材料對(duì)外披露并報(bào)送深交所中小板公司管理部。