上交所關(guān)于同意長航油運重新上市的答記者問

2018年11月2日，上海證券交易所根據(jù)上市委員會的審議意見，決定同意中國長江航運集團(tuán)南京油運股份有限公司（以下簡稱公司或長航油運）股票重新上市申請。上交所有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就相關(guān)情況回答了記者的提問。

問題一：能否簡要介紹一下對長航油運重新上市申請的審核情況，具體經(jīng)過了哪些審核程序？

答：2018年6月4日，長航油運向上交所提交了重新上市申請，是滬市公司退市后申請重新上市的首單個案。上交所對此高度重視，認(rèn)真組織，嚴(yán)格依法依規(guī)做好受理及審核工作?？偟乃悸肪褪菆猿质袌龌?、法治化原則，嚴(yán)格依據(jù)《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實施辦法》規(guī)定的程序和標(biāo)準(zhǔn)，審查公司是否符合了規(guī)定的重新上市條件，是否具備了公司上市所要求的經(jīng)營能力和治理水平。

在具體程序上，長航油運的重新上市審核工作經(jīng)歷了業(yè)務(wù)部門初審、上市委員會審核以及上交所審議決定三個環(huán)節(jié)。初審環(huán)節(jié)，上交所相關(guān)業(yè)務(wù)部門抽調(diào)了法律、會計和行業(yè)專業(yè)人員，對公司申請重新上市文件進(jìn)行了全面審核，前后發(fā)出四輪反饋意見，要求公司予以補充披露、具體落實。上市委員會審核環(huán)節(jié)，組織了由外部委員為主的7名法律、會計、金融專家，重點就公司是否符合重新上市條件以及公司持續(xù)經(jīng)營能力、經(jīng)營發(fā)展前景、經(jīng)營管理團(tuán)隊等事項進(jìn)行了深入討論，并對公司進(jìn)行了必要的聆訊。上市委員會經(jīng)過認(rèn)真審議，表決一致同意公司重新上市，同時也提出了一些需要公司進(jìn)一步落實的事項。就這些事項，公司已予以落實。

2018年11月2日，上交所經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議，根據(jù)上市委員會的審核意見，依法依規(guī)做出了同意公司重新上市的決定。

問題二：請簡要介紹一下長航油運的基本情況，公司本次重新上市需要符合哪些條件？

答：長航油運成立于1993年，主營沿海和國際航線石油運輸業(yè)務(wù)，于1997年6月在上交所上市。2014年6月5日，公司因連續(xù)四年虧損，其股票從上交所退市，此后于2014年8月6日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓（證券簡稱長油5，證券代碼400061）。公司退市后，于當(dāng)年實施了破產(chǎn)重整，剝離了最大虧損源VLCC船舶（超大型油輪），減少了巨額債務(wù)負(fù)擔(dān)。此后，公司在未改變主業(yè)和實際控制人的情況下，通過自身努力，逐步改善和恢復(fù)了持續(xù)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。目前，公司為全球第四、亞洲第一的Handysize（靈便型油輪）外貿(mào)成品油船東，擁有和控制船舶61艘，總載重噸為224萬噸，年貨運量約4000萬噸。

關(guān)于長航油運重新上市條件，上交所的《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實施辦法》有明確要求。從這些標(biāo)準(zhǔn)來看，公司已經(jīng)符合了重新上市的條件。具體而言，主要有五個方面：

一是股本結(jié)構(gòu)要求。公司股本總額為502340萬元，社會公眾股占比72.97%，符合股本總額不低于5000萬元，社會公眾股占總股本比例不低于10%的標(biāo)準(zhǔn)。

二是財務(wù)指標(biāo)要求。公司2015-2017年三個會計年度經(jīng)審計的扣非凈利潤分別為6.11億元、5.29億元和3.80億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為32.41億元，營業(yè)收入分別為54.79億元、57.81億元和37.29億元，2017年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為33.44億元，符合規(guī)定的重新上市財務(wù)指標(biāo)條件。

三是持續(xù)經(jīng)營能力要求。根據(jù)公司保薦人出具的保薦意見，公司退市后，通過改革與調(diào)整，在主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化、控制權(quán)沒有發(fā)生變更、經(jīng)營管理層沒有發(fā)生重大變動的情況下，公司的資本結(jié)構(gòu)明顯改善，資產(chǎn)質(zhì)量明顯提高，盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力明顯增強，公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。

四是公司治理要求。根據(jù)公司保薦人出具的保薦意見，公司已建立并持續(xù)完善以股東大會、董事會、監(jiān)事會等為核心的治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)健全。公司在改善公司治理、規(guī)范公司運作方面作了持續(xù)的工作，報告期內(nèi)公司在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，運作規(guī)范，不存在重大內(nèi)控缺陷。另外，公司近三年主營業(yè)務(wù)一直為沿海和國際航線石油運輸業(yè)務(wù)，最近三年董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化，實際控制人也未發(fā)生變更，符合相關(guān)規(guī)定。

五是合規(guī)性要求。公司最近3個會計年度的財務(wù)會計報告均被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；公司及其境內(nèi)外子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員近3年來不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情形，不存在重大違法違規(guī)行為，符合公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載且被會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的條件。

問題三：長航油運重新上市申請獲得通過，是自重新上市制度建立以來的首單，能否簡要介紹其對重新上市制度的實踐意義？

答：重新上市制度是退市制度中的一項重要配套制度，由滬深兩所在2012年退市制度改革中建立，于2014年做了修訂，其主要目標(biāo)是要建立起能上能下的市場機制，為已退市的公司，在其持續(xù)經(jīng)營能力和公司治理水平顯著改善后，提供重新上市的路徑。應(yīng)當(dāng)說，這是一項支持資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)性制度，有利于疏通退市渠道，保護(hù)中小投資者利益。

在具體制度安排上，重新上市主要參照了首次公開發(fā)行股票并上市的程序和標(biāo)準(zhǔn)。例如，在三年盈利、三年審計報告標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、現(xiàn)金流量和營業(yè)收入要達(dá)到一定金額、具備持續(xù)經(jīng)營能力以及健全的公司治理結(jié)構(gòu)等方面，與IPO公司的要求基本一致。同時，也考慮到退市公司已經(jīng)經(jīng)歷過公開發(fā)行，其重新上市不再募集資金，公司中小投資者眾多等情況，在制度要求上也不宜完全等同于IPO公司?？偟膩砜矗匦律鲜械臈l件寬嚴(yán)適度，尊重了當(dāng)前證券市場發(fā)展的實際情況，能夠讓退市公司在具備持續(xù)經(jīng)營能力后有信心重新上市，也能夠有效防范制度套利。

這次長航油運重新上市，是重新上市制度實施以來的首單實踐，對市場具有一定的積極意義，打通了公司上市、退市、重新上市的通道，有利于形成比較明確的制度預(yù)期。從公司實際情況看，公司主業(yè)比較突出，在油運行業(yè)具有領(lǐng)先地位，退市后沒有借殼，主要靠自身努力增強了持續(xù)經(jīng)營能力，這些情況為今后退市公司申請重新上市提供了比較好的示范。同時，公司受制于前期歷史負(fù)擔(dān)和當(dāng)前航運低谷影響，也還存在一些需要關(guān)注的事項，如未分配利潤為負(fù)、公司盈利有所下行等。對于這些事項，公司也做出了股份回購、盈利預(yù)測等必要安排。我們也已要求公司就此對外予以充分說明，提示市場和投資者充分予以關(guān)注。

問題四：這次長航油運重新上市獲得同意后，滬市其他已退市公司如申請重新上市，應(yīng)當(dāng)注意哪些方面？

答：我們也關(guān)注到，滬市一些退市公司對申請重新上市事宜較為關(guān)心。上交所一貫堅持市場化、法治化原則，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)則制度，對公司提出重新上市申請依法進(jìn)行受理、審核。退市公司申請重新上市，首先需要符合本所《股票上市規(guī)則》和《退市公司重新上市實施辦法》規(guī)定的申請條件。

還需要強調(diào)的是，重新上市制度的目的，主要是支持退市公司在恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力、健全治理結(jié)構(gòu)，真正達(dá)到上市公司規(guī)范運行要求后，再回到主板市場。相應(yīng)地，退市公司必須專注主業(yè)、努力改善經(jīng)營，真正恢復(fù)公司造血能力，才能滿足規(guī)定的重新上市條件。如果只是通過變更實控人、主業(yè)等手段，在形式上、數(shù)字上達(dá)到部分重新上市申請條件，但公司主業(yè)不夠扎實，仍缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，也未建立有效公司治理，其在實質(zhì)上仍不符合重新上市條件。上交所也將堅決杜絕制度套利行為，對于一些經(jīng)營空殼化、僵尸化，主營不突出的公司，將依法依規(guī)不予受理或者不予同意其重新上市。

問題五：上交所作出長航油運股票重新上市申請的決定后，后續(xù)工作有哪些考慮？

答：本所作出同意長航油運股票重新上市的決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時履行相關(guān)的信息披露義務(wù)，做好投資者的溝通解釋工作。同時，根據(jù)上交所《退市公司重新上市實施辦法》有關(guān)規(guī)定，在重新上市申請獲得本所同意后的三個月內(nèi)，辦理完畢公司股份的重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。

后續(xù)，上交所還將做好重新上市的業(yè)務(wù)準(zhǔn)備和技術(shù)支持，協(xié)調(diào)股轉(zhuǎn)公司、中登公司在公司辦理完成相關(guān)手續(xù)后，安排其股票上市交易。公司上市后，依照《股票上市規(guī)則》規(guī)定，其股票還將在本所風(fēng)險警示板交易至公司披露重新上市后首份年度報告。

在做好重新上市相關(guān)工作的同時，上交所也將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，對于觸及退市條件的公司，“有一家退一家”，努力培育市場優(yōu)勝劣汰機制，凈化市場生態(tài)秩序。