上市僅4年，中電電機(jī)的實(shí)際控制人便決意甩手離場，將大筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家沒有實(shí)際控制人的“非知名”機(jī)構(gòu)，甚至不惜向股東大會(huì)申請豁免此前股份鎖定承諾。

復(fù)雜交易轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

中電電機(jī)11月10日公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人王建裕、王建凱、王盤榮11月8日與寧波君拓簽署多項(xiàng)協(xié)議，分別向其轉(zhuǎn)讓所持有的中電電機(jī)1764萬股、411.6萬股、2874.2萬股，合計(jì)5049.8萬股股票，占總股本的21.47%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時(shí)，王建裕將其另外所持中電電機(jī)1982.68萬股股份的表決權(quán)授權(quán)給寧波君拓行使，占公司總股本的8.43%。為擔(dān)保上述協(xié)議的義務(wù)履行，王建裕、王建凱將其分別所持中電電機(jī)1982.736萬股、1199.464萬股，合計(jì)3182.2萬股股份質(zhì)押給寧波君拓，占公司總股本的13.53%。

當(dāng)天，王建凱還與另一家機(jī)構(gòu)珠海方圓簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》，王建裕則與珠海方圓簽署了《擔(dān)保協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，王建凱將其持有的中電電機(jī)1176萬股股份轉(zhuǎn)讓給珠海方圓，占公司總股本的5%；并將其持有的中電電機(jī)2768.3萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給珠海方圓，占公司總股本的11.77%。

從交易價(jià)格來看，王建裕等人似乎賣了個(gè)高價(jià)：上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為14.881元/股，較中電電機(jī)11月9日9.99元/股的收盤價(jià)溢價(jià)約48.96%。但考慮到表決權(quán)委托，這一價(jià)格是高是低便難以判定。

一旦上述涉及股權(quán)交易、表決權(quán)委托、股權(quán)擔(dān)保的復(fù)雜交易完成后，王建裕、王建凱、王盤榮三人合計(jì)持股比例將從69.22%降至42.75%，擁有表決權(quán)的股權(quán)比例則從69.22%降至22.55%。

而寧波君拓的持股比例將變?yōu)?1.47%，擁有表決權(quán)的股權(quán)比例為29.9%；珠海方圓的持股比例變?yōu)?%，擁有表決權(quán)的股權(quán)比例為16.77%。

由此，中電電機(jī)的控股股東將變更為寧波君拓，寧波君拓的控股股東五礦元鼎為有限合伙企業(yè)。公司表示，五礦元鼎和其普通合伙人五礦創(chuàng)投資管無實(shí)際控制人，寧波君拓?zé)o實(shí)際控制人，上市公司將無實(shí)際控制人。

從公告披露信息來看，五礦元鼎似乎并不簡單。建信（北京）投資基金、中國五礦、國調(diào)基金、國新國同（浙江）及寧波鄞州產(chǎn)投分別持有43.48%、25.13%、21.74%、8.7%及0.87%的份額。五礦創(chuàng)投則是五礦元鼎的普通合伙人，持有份額比例為0.09%，而它的背后則是除寧波鄞州產(chǎn)投外的上述四方。

需先過股東大會(huì)關(guān)

即便背靠“強(qiáng)勢資源”，寧波君拓并未展露太多野心，其表示，將持續(xù)發(fā)展上市公司主營業(yè)務(wù)，力爭改善股東回報(bào)。未來12個(gè)月內(nèi)沒有調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的計(jì)劃或方案。

其實(shí)，現(xiàn)在討論“易主”后事項(xiàng)還有些太早，中電電機(jī)要想實(shí)現(xiàn)后續(xù)步驟，先要過股東大會(huì)這一關(guān)。

中電電機(jī)2014年11月4日在上交所上市。彼時(shí)，王建裕、王建凱和王盤榮承諾，“本人所持股份的鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，在不喪失控股股東、實(shí)際控制人地位，且不違反已作出的相關(guān)承諾的前提下，將存在對所持股份進(jìn)行減持的可能性，但每年減持?jǐn)?shù)量不超過上一年末所持股份數(shù)量的20%。”

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓顯然有違上述承諾，因此，王建裕、王建凱和王盤榮向公司申請豁免履行上述尚未履行完畢的股份鎖定承諾事項(xiàng)。目前，該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

為何明知有違承諾，還要闖一闖股東大會(huì)？

中電電機(jī)的公告給出了原因，王建裕、王建凱因個(gè)人投資需要將其持有的公司股份進(jìn)行了質(zhì)押融資，截至公告日已累計(jì)質(zhì)押股份分別占其個(gè)人持有公司股份的93.33%、82.15%，且部分股份質(zhì)押融資即將到期，面臨較大的還款壓力。

或許是為了盡快推動(dòng)交易，中電電機(jī)還在公告中提出，引入有實(shí)力投資者作為公司的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資者以及控股股東，有利于公司未來的長遠(yuǎn)發(fā)展。