每經(jīng)記者 吳若凡    每經(jīng)編輯 林菁晶    

11月13日，中梁控股正式向香港聯(lián)交所提出上市申請(qǐng)。

企業(yè)籌備上市，常規(guī)會(huì)結(jié)合上市規(guī)定和公司未來(lái)發(fā)展方向，對(duì)公司的業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重組，以達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)且提升投資者吸引力。

中梁控股也不例外，每經(jīng)記者盤(pán)點(diǎn)發(fā)現(xiàn)，上市籌備至今中梁控股經(jīng)歷了一系列的股權(quán)變更。

招股書(shū)顯示，中梁控股集團(tuán)有限公司是一家在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的獲豁免有限公司，上海中梁企業(yè)發(fā)展企業(yè)則為中梁控股的主要控股公司。

上海中梁企業(yè)發(fā)展于2016年8月26日成立為有限責(zé)任公司，初始注冊(cè)資本為人民幣100百萬(wàn)元（將于2022年11月30日前悉數(shù)繳足），其中蘇州華成擁有99%股份，上海中梁地產(chǎn)擁有1%股份。

上海中梁地產(chǎn)由蘇州華成于2009年7月14日成立并擁有100%權(quán)益的有限公司，初始注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元(已于2009年7月以現(xiàn)金悉數(shù)繳足)。

2016年9月，蘇州華成將其于上海中梁地產(chǎn)所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓予上海中梁企業(yè)發(fā)展。2018年7月，上海中梁地產(chǎn)的注冊(cè)資本透過(guò)上海中梁企業(yè)發(fā)展以現(xiàn)金悉數(shù)繳足的注資增加至人民幣30億元。

境內(nèi)境外同步重組股權(quán)高度集中

上市籌備至今中梁控股經(jīng)歷了一系列的股權(quán)變更。

招股書(shū)顯示，中梁控股集團(tuán)有限公司是一家在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的一家獲豁免有限公司，上海中梁企業(yè)發(fā)展企業(yè)則為中梁控股的主要控股公司。

上海中梁企業(yè)發(fā)展于2016年8月26日成立為有限責(zé)任公司，初始注冊(cè)資本為人民幣100百萬(wàn)元（將于2022年11月30日前悉數(shù)繳足），其中蘇州華成擁有99%股份，上海中梁地產(chǎn)擁有1%股份。

上海中梁地產(chǎn)由蘇州華成于2009年7月14日成立并擁有100%權(quán)益的有限公司，初始注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元(已于2009年7月以現(xiàn)金悉數(shù)繳足)。

2016年9月，蘇州華成將其于上海中梁地產(chǎn)所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓予上海中梁企業(yè)發(fā)展。2018年7月，上海中梁地產(chǎn)的注冊(cè)資本透過(guò)上海中梁企業(yè)發(fā)展以現(xiàn)金悉數(shù)繳足的注資增加至人民幣30億元。

在籌備上市的過(guò)程中，中梁控股境內(nèi)重組和境外重組同步進(jìn)行。

境內(nèi)部分，為了簡(jiǎn)化公司架構(gòu)，中梁剔除了完成銷(xiāo)售的物業(yè)以及2015年1月后無(wú)法獲得銷(xiāo)售收入的項(xiàng)目公司。

同時(shí)，上海中梁地產(chǎn)收購(gòu)蘇州華成有進(jìn)行中項(xiàng)目的附屬公司。其中包括轉(zhuǎn)讓浙江天劍予楊劍的堂弟楊劍清，作為楊劍提供的必要支持，以協(xié)助楊劍清開(kāi)創(chuàng)未來(lái)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)讓前，浙江天劍由蘇州華成及楊劍分別持有98.24%及1.76%。資料顯示：除本集團(tuán)提供的若干未結(jié)清現(xiàn)金墊款及貸款擔(dān)保外，浙江天劍集團(tuán)與本集團(tuán)之間無(wú)交易。

值得一提的是，浙江天劍的資產(chǎn)包里1000多萬(wàn)平方米的土儲(chǔ)，20個(gè)開(kāi)發(fā)物業(yè)項(xiàng)目，可售面積150萬(wàn)平，折合下來(lái)1000元/平方米，數(shù)據(jù)之間透出一股濃濃的兄弟之情。

境外重組部分，楊劍和妻子徐女士設(shè)立了離岸控股公司，中梁香港設(shè)立上海梁卓，隨后籌備投資，向公司注資后，梁卓、蘇州華成、恒融共同簽訂注資及合營(yíng)協(xié)議，恒融收購(gòu)上海中梁企業(yè)發(fā)展3.138%的權(quán)益，上海梁卓注資上海中梁企業(yè)發(fā)展，中梁香港收購(gòu)蘇所持上海中梁企業(yè)發(fā)展2.91%權(quán)益。自此，股權(quán)交易完成。

張波認(rèn)為，雖經(jīng)歷了一系列股權(quán)變更，但中梁控股的股權(quán)仍高度集中在楊劍夫婦手中，并沒(méi)有影響實(shí)質(zhì)性的掌控權(quán)。

不過(guò)由于至今中梁尚未透露具體的招股數(shù)和募資金額，因而尚無(wú)法得知目前架構(gòu)下的總股本是多少，以及資金進(jìn)來(lái)之后，股權(quán)比例會(huì)呈何種程度的下降。

據(jù)悉，按常態(tài)，中梁不會(huì)在首次提交招股書(shū)時(shí)披露上述數(shù)據(jù)。而業(yè)內(nèi)人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，交表后中梁可以不對(duì)外披露數(shù)據(jù)，這個(gè)階段主要是等待聯(lián)交所的反饋。此外，上述人士還表示，一般在境外搭股權(quán)架構(gòu)，大股東實(shí)際控制人必須是境外身份。

經(jīng)典紅籌模式登陸港股

盤(pán)點(diǎn)后不難發(fā)現(xiàn)，中梁的股權(quán)結(jié)構(gòu)是最為經(jīng)典的“紅籌模式”，即公司在境外注冊(cè)、資產(chǎn)在中國(guó)。

張波告訴記者，公司股東必須向有關(guān)部門(mén)申報(bào)及備案它于境外設(shè)立的BVI公司，隨后股東持有的境內(nèi)股權(quán)裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業(yè)性質(zhì)，由原來(lái)的內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)。中梁就是在境外（開(kāi)曼群島）設(shè)立離岸公司，作為上市的主體。

“得到了相關(guān)的申請(qǐng)獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，BVI公司再在香港設(shè)立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予該上市控股公司。”張波表示，這是不少房企登陸港股的方式。

不過(guò)，也有一些公司采用另外的方式，比如成立海外公司，單獨(dú)分拆，再推動(dòng)上市，這樣母公司的所有業(yè)務(wù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)和海外公司是沒(méi)有關(guān)聯(lián)。

“這種做法的好處就是避稅和隱藏真實(shí)股東，也有助于進(jìn)行后續(xù)一系列復(fù)雜的股權(quán)交易。”張波直言,其實(shí)股權(quán)變更，最大目的就是為了減稅。在國(guó)外注冊(cè)的公司被認(rèn)定為“外國(guó)公司”，會(huì)有一些稅務(wù)和股權(quán)上的好處。