11月23日，滬深交易所均發(fā)布了高送轉(zhuǎn)信息披露指引，明確了符合高送轉(zhuǎn)公司的多個(gè)基本條件，包括最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)為負(fù)、凈利潤(rùn)同比下降50%以上，或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的，不得披露該報(bào)告期內(nèi)的高送轉(zhuǎn)方案等。

指引提出了一些嚴(yán)禁披露高送轉(zhuǎn)方案的情形，例如對(duì)于上市公司提議股東及控股股東、董監(jiān)高等在前三個(gè)月減持或者后三個(gè)月存在減持計(jì)劃的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

實(shí)施高送轉(zhuǎn)要符合幾大條件

上交所和深交所首先在指引中明確了高送轉(zhuǎn)的認(rèn)定條件，共同條件是“公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份”，但上交所的提出的是“10送5以上”，深交所則是“每10股分別達(dá)到或者超過(guò)5股、8股、10股”。

指引還規(guī)定了多種情形不得高送轉(zhuǎn)，除了在凈利潤(rùn)上有要求，將高送轉(zhuǎn)與公司業(yè)績(jī)掛鉤，還針對(duì)存在股東減持做了明確的規(guī)定。指引提出，上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

上交所方面表示，高送轉(zhuǎn)屬于權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，無(wú)法直接反映和提升公司業(yè)績(jī)，更無(wú)法直接提升上市公司價(jià)值。

相反，高送轉(zhuǎn)與二級(jí)市場(chǎng)行為之間，還容易存在一定的利益鏈條，例如信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為借道藏身，掩護(hù)減持套現(xiàn)、對(duì)沖限售股解禁壓力等動(dòng)機(jī)明顯。從既往表現(xiàn)來(lái)看，推出高送轉(zhuǎn)公司的股價(jià)雖然在短期內(nèi)有所上升，但基本呈現(xiàn)過(guò)山車走勢(shì)，快漲慢跌、漲少跌多，中小投資者極易被“割韭菜”。可以說(shuō)，嚴(yán)重背離公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的高送轉(zhuǎn)，往往容易偏離權(quán)益調(diào)整的本源目的，雖然滿足了市場(chǎng)中一小部分人的利益，但大多數(shù)投資者特別是中小投資者可能利益受損。

此外，指引還提出，上市公司存在限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個(gè)月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

十大要點(diǎn)

1、如何認(rèn)定高送轉(zhuǎn)？

上交所方面：

指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

深交所方面：

指主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板公司每10股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計(jì)分別達(dá)到或者超過(guò)5股、8股、10股。

2、哪些情形不得進(jìn)行高送轉(zhuǎn)？

上交所方面：

上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)或預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值、凈利潤(rùn)同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

深交所方面：

上市公司報(bào)告期凈利潤(rùn)為負(fù)、凈利潤(rùn)同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

3、符合哪些要求可以進(jìn)行高送轉(zhuǎn)？

上交所方面：

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長(zhǎng)，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率。

上市公司在報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購(gòu)重組導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款規(guī)定的限制，但不得高于上市公司報(bào)告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率。

上市公司最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩款規(guī)定的限制，但應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

深交所方面：

（1）最近兩年同期凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率

（2）報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購(gòu)重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司報(bào)告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率。

（3）最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，且其送轉(zhuǎn)股后每股收益不得低于0.5元（僅適用于依據(jù)年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行高送轉(zhuǎn)）

4、哪些行為被嚴(yán)禁？

上交所方面：

上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露向相關(guān)股東問(wèn)詢其未來(lái)減持計(jì)劃的具體過(guò)程，包括但不限于未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月的減持計(jì)劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

深交所方面：

上市公司不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持。

公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

5、存在限售股的也有規(guī)定

上市公司存在限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個(gè)月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

6、高送轉(zhuǎn)披露同時(shí)，要披露業(yè)績(jī)

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時(shí)，尚未披露本期業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。

7、提出高送轉(zhuǎn)方案時(shí)，還應(yīng)該披露這些內(nèi)容：

上交所方面：

上市公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見(jiàn)。

單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人向上市公司提議高送轉(zhuǎn)方案的，公司應(yīng)當(dāng)立即召開(kāi)董事會(huì)審議決定是否同意股東提出的高送轉(zhuǎn)方案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見(jiàn)。

上市公司董事會(huì)審議高送轉(zhuǎn)方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況等因素，審慎評(píng)估高送轉(zhuǎn)方案的合理性與可行性，并對(duì)外披露。

公司披露的高送轉(zhuǎn)方案公告中，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明高送轉(zhuǎn)方案的主要內(nèi)容、股東提議高送轉(zhuǎn)方案的情況及理由、董事會(huì)審議高送轉(zhuǎn)方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

深交所方面：

（1）方案的具體內(nèi)容。包括提議人、提議理由以及每10股送紅股、派息及公積金轉(zhuǎn)增股本情況。

（2）方案的合法合規(guī)性。

（3）結(jié)合凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)情況等說(shuō)明高送轉(zhuǎn)與公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的匹配情況，或結(jié)合最近三年每股收益情況等說(shuō)明高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性

（4）相關(guān)股東前三個(gè)月的持股變動(dòng)情況、未來(lái)三個(gè)月不存在減持計(jì)劃的承諾及未來(lái)四到六個(gè)月的減持計(jì)劃

（5）方案披露前后三個(gè)月不存在相關(guān)股東所持限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）限售期屆滿的情形

（6）相關(guān)說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示，明確方案對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率及投資者持股比例沒(méi)有實(shí)質(zhì)性影響，說(shuō)明方案對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)每股收益、每股凈資產(chǎn)的攤薄情況，以及方案尚需履行的審議程序及其不確定性等。

8、關(guān)于高送轉(zhuǎn)方案保密的要求

上市市公司董事會(huì)或股東籌劃高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，及時(shí)登記并向交易所報(bào)送內(nèi)幕信息知情人。

9、對(duì)高送轉(zhuǎn)的嚴(yán)監(jiān)管

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案后，交易所發(fā)現(xiàn)違規(guī)的，視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分，并將內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、違規(guī)減持等違法違規(guī)線索及時(shí)上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

10、新規(guī)何時(shí)實(shí)施？

自發(fā)布之日起施行。

監(jiān)管層連連發(fā)問(wèn)高送轉(zhuǎn)

截至記者發(fā)稿，目前A股共有三家公司披露了針對(duì)2018年業(yè)績(jī)的高送轉(zhuǎn)預(yù)案。分別是：

正元智慧（300645）率先打響了2018年年報(bào)高送轉(zhuǎn)“第一槍”，提出2018年度10轉(zhuǎn)9派1.5。

漢邦高科（300449）在11月22日早間公告稱，實(shí)際控制人王立群提議2018年擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.7元(含稅)，同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。

正業(yè)科技（300410）控股股東提出擬10送9.5及現(xiàn)金4.2元的預(yù)案。

正業(yè)科技和漢邦高科的高送轉(zhuǎn)相關(guān)背景有一定的相似性，兩家均是政府救援概念股。其中正業(yè)科技的控股股東及實(shí)控人剛剛獲得了一筆東莞政府及國(guó)資送來(lái)的億元的馳援資金。

兩家公司都在減持環(huán)節(jié)存在疑問(wèn)：

正業(yè)科技的控股股東在今年8月23日-9月4日通過(guò)大宗交易減持了237萬(wàn)股。9月28日正業(yè)科技股東東莞市銘眾實(shí)業(yè)投資有限公司曾披露減持計(jì)劃，不過(guò)截至11月9日，東莞銘眾未實(shí)施該減持計(jì)劃。

漢邦高科在2018年利潤(rùn)分配預(yù)案中提出，方案披露后6個(gè)月內(nèi)，王立群不排除通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易的方式引入戰(zhàn)略投資者、紓困基金等合作方進(jìn)一步化解股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

公司持有5%以上股份的股東劉海斌計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)通過(guò)大宗交易的方式減持不超過(guò)公司總股本1%的股份，資金用于降低其股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

此外，漢邦高科和正業(yè)科技也都存在著近期有限售股份到期的情形：

漢邦高科宣布，公司重組交易對(duì)手方李朝陽(yáng)、姜河、蔣文峰、伍鎮(zhèn)杰合計(jì)所持公司2.16%股份于2018年10月10日解除限售。

正業(yè)科技的部分員工的股權(quán)激勵(lì)限制性股票已于2018年10月28日屆滿。

如按指引實(shí)施，則漢邦高科與正業(yè)科技的此次高送轉(zhuǎn)存在著不符合條件的情況。

自披露了高送轉(zhuǎn)預(yù)案后，正元智慧一度連續(xù)4天漲停，正業(yè)科技和漢邦高科也連續(xù)兩天漲停。

目前三家公司均收到了交易所的關(guān)注函。11月23日早間，深交所向漢邦高科下發(fā)了關(guān)注函，深交所就公司2018年11月22日早間披露的《關(guān)于2018年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的預(yù)披露公告》予以關(guān)注，要求公司結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、最近三年的每股收益情況、凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)增長(zhǎng)情況等，詳細(xì)說(shuō)明此次利潤(rùn)分配預(yù)案的確定依據(jù)及其合理性，轉(zhuǎn)增方案與凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)增長(zhǎng)情況的匹配性。同時(shí)，深交所還要求漢邦高科說(shuō)明實(shí)控人王立群、股東李朝陽(yáng)等近六個(gè)月是否有減持計(jì)劃；公司籌劃本次利潤(rùn)分配事項(xiàng)是否存在炒作股價(jià)、配合股東減持的情形。