每經(jīng)記者 朱萬平    每經(jīng)實習(xí)編輯 魏官紅    

圖片來源：視覺中國

“自去年10月北控清潔能源集團（01250，HK）進來后，一年多了，效果看起來并不理想，股東肯定會有意見。”接近金宇車城（000803，SZ）的某知情人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露。

近日，金宇車城原控股股東成都金宇控股集團有限公司（以下簡稱金宇控股）率先發(fā)難。11月29日，金宇車城披露稱，金宇控股以“存重大誤解，并非真實意思表示”為由要求重新審議并表決公司去年非公開發(fā)行股票方案。胡先成為金宇車城原實控人，持有金宇控股92.42%的股權(quán)。

在外界看來，金宇車城該定增方案是北控清潔能源方面強化控制權(quán)的重要一步。因為若定增完成，北控清潔能源的持股比例將由目前的17.72%提升至29.39%，單獨持股大幅領(lǐng)先于金宇控股。

去年4月~5月，北控清潔能源方面連續(xù)三次舉牌金宇車城，后與上市公司彼時第三大股東南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱南充國投）“結(jié)盟”一起獲得上市公司控制權(quán)。如今金宇控股突然發(fā)難的背后，似乎前述知情人士所說內(nèi)容可信度不低。

記者注意到，12月6日晚，金宇車城披露稱，金宇控股的提案未獲得公司董事會通過，而南充國投的最新提案則獲通過。

金宇控股發(fā)難

11月29日，金宇控股向金宇車城發(fā)函，并要求在公司2018年第二次臨時股東大會上，重新審議并表決公司已在2017年通過的《非公開發(fā)行股票的方案》。

至于原因，金宇控股稱：“公司在2017年臨時股東大會上進行的表決系因重大誤解作出，并非真實意思的表示，此次臨時股東大會決議未達到法律及公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例要求，依法應(yīng)屬無效。”

金宇控股還表示：“目前金宇車城的股價已下跌過半，若繼續(xù)執(zhí)行原方案，將嚴重損害上市公司及廣大中小股東的合法權(quán)益，亦無法實現(xiàn)補充上市公司流動資金、改善財務(wù)狀況的目的。”

在定增方案證監(jiān)會已受理和反饋的情況下，金宇控股此舉被解讀為“發(fā)難”和“反悔”。

金宇車城前身為四川美亞絲綢，控股權(quán)其后幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)至金宇控股手中，目前，金宇控股仍持有公司23.51%的股權(quán)，為上市公司第一大股東。

但去年11月，北控清潔能源與南充國投簽訂了一致行動人協(xié)議，以合計29.86%的持股比例，成為上市公司新的控股股東和實控人。

去年12月，金宇車城推出定增方案，公司擬向北控光伏（北控清潔能源全資子公司）和南充國投（目前為北控清潔能源一致行動人）分別發(fā)行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元用于償還銀行貸款以及補充流動資金。

在外界看來，上述定增方案還有一大目的：若定增順利完成，北控清潔能源與南充國投合計持股比例將提升至41.53%，其中北控清潔能源的單一持股將提升至29.39%，明顯超過金宇控股的持股比例。

“29.39%的持股，不僅超過金宇控股的持股比例，甚至可以將南充國投踢開，北控（清潔能源）單獨就可以控制上市公司。”一位投行人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱。

此前，在金宇車城11月30日披露的《關(guān)于召開2018年第二次臨時股東大會》中需要臨時股東大會審議的議案里，并無上述金宇控股的提案。

對此，金宇車城相關(guān)人士表示：“金宇控股提交該議案的時間太晚了，這次來不及審議了。”金宇車城副董事長、董秘吳小輝則向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“近期公司將召董事會，就金宇控股的相關(guān)提案進行磋商。”

對于金宇控股指責(zé)“原方案嚴重損害其他股東權(quán)益”的說法，吳小輝表示，目前定增尚需證監(jiān)會審核，價格尚不確定。

12月4日，金宇車城公告稱，收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，要求補充相關(guān)材料說明。

此前，金宇控股曾對該定增方案投票贊成，為何近一年后突然表示反悔還欲推翻呢？

前述接近金宇車城的知情人士稱，一是金宇控股方面對北控清潔能源入主上市公司這一年的經(jīng)營狀況不佳有意見；二是北控清潔能源主導(dǎo)的公司重組目前看來也存在不小問題。

但就該說法，《每日經(jīng)濟新聞》記者未能聯(lián)系上金宇控股方面進行置評。

控制權(quán)爭斗

面對原實控人方面的發(fā)難，金宇車城現(xiàn)任實控方將如何應(yīng)對？到目前，北控清潔能源和南充國投方面并未對外表態(tài)。

“北控系”從去年開始介入金宇車城。2017年4月起，北控清潔能源旗下5家全資子公司北控光伏、天津富歡等連續(xù)3次舉牌金宇車城，持股比例迅速達到17.72%，僅次于金宇控股23.51%的持股比例，成為第二大股東。

其后，北控清潔能源與金宇車城彼時第三大股東南充國投正式“結(jié)盟”。2017年11月，二者簽訂了一致行動人協(xié)議，以合計29.86%的持股比例，一躍成為金宇車城新的控股股東和實控人。

去年，正是金宇車城連虧兩年后的保殼關(guān)鍵期。2013年~2016年，金宇車城凈利潤分別為425.38萬元、375.93萬元、-3327.79萬元和-6163.91萬元。

“當初，北控和南充國投聯(lián)手后，老胡（胡先成）基于公司發(fā)展和保殼的考慮，決定讓位北控來做。”前述知情人士透露稱，一方面，胡先成自己并沒有太多實力；另一方面，北控曾向金宇控股和南充國投做出過包括但不限于保殼、在南充當?shù)赝顿Y設(shè)廠等承諾也是重要原因。

北控清潔能源與南充國投聯(lián)手后，也進一步獲得了上市公司的控制權(quán)。2017年11月中旬，時任金宇車城董事長劉波宣布辭職，2017年12月初，北控城投控股集團有限公司董事、總裁劉猛當選為公司新任董事長。

據(jù)該人士透露，南充國投之所以與北控達成一致行動人關(guān)系，亦因北控向包括南充國投在內(nèi)的股東許諾包括但不限于在當?shù)赝顿Y設(shè)廠、落地產(chǎn)業(yè)項目等內(nèi)容。但從上市公司近一年的運作看，截至目前這方面仍沒有進展。

是否與北控方面有了分歧，南充國投副總經(jīng)理、金宇車城董事楊鑫對此予以否認。“沒有的事，我們?nèi)允且恢滦袆尤恕?rdquo;楊鑫向《每日經(jīng)濟新聞》記者回應(yīng)稱。

“股東之間是否存在上述承諾，上市公司并不了解。那些或只是外界的猜測而已。”吳小輝稱。吳小輝也否認了目前公司股東間存在矛盾。

不過，去年的定增方案恰有助于北控清潔能源進一步穩(wěn)定控制權(quán)。目前，金宇控股、北控清潔能源和南充國投分別持有金宇車城23.51%、17.72%和12.14%股權(quán)。若定增完成，僅北控清潔能源方面持股就可達29.39%。

智臨電氣業(yè)績承諾能否完成？

前述接近金宇控股的人士還透露稱，導(dǎo)致金宇控股對北控清潔能源不滿的另一個重要因素是，上市公司收購的子公司江蘇北控智臨電氣科技有限公司（以下簡稱智臨電氣）業(yè)績“變臉”。這或?qū)?dǎo)致公司出現(xiàn)較大的商譽計提減值風(fēng)險。

2017年8月，在北控清潔能源的主導(dǎo)下，金宇車城宣布以3.83億元現(xiàn)金收購智臨電氣55%股權(quán)。彼時，智臨電氣被給予6.45億元估值，增值率490.12%。由于現(xiàn)金收購無需證監(jiān)會審核，收購智臨電氣55%股權(quán)及變更于當年11月就宣告完成。同期，北控清潔能源與南充國投簽訂一致行動人協(xié)議，聯(lián)手入主金宇車城。

收購智臨電氣，為金宇車城成功保殼立下了“汗馬功勞”。去年，智臨電氣實現(xiàn)凈利潤6634萬元，也順利完成2017年的業(yè)績承諾。

智臨電氣相關(guān)業(yè)績承諾為，2017年~2019年，扣非后的凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元和12000萬元。

但邁入2018年，智臨電氣的經(jīng)營似乎又讓人感覺有些大跌眼鏡，今年上半年該公司凈利潤僅有167萬元。目前來看，完成9000萬元的業(yè)績承諾的可能性似乎并不大。

“（智臨電氣業(yè)績下滑）主要是受531光伏新政等行業(yè)因素影響所致。”吳小輝稱，若業(yè)績不能完成，將按照約定進行業(yè)績補償。

今年初，亦有媒體曾對智臨電氣2017年業(yè)績真實性提出質(zhì)疑，為此金宇車城還專門發(fā)布澄清公告，并否認存在北控清潔能源通過第三方向公司輸送利益的情況。

金宇車城收購智臨電氣，深交所也曾針對該重組事宜專門下發(fā)問詢函，就交易方案、交易標的、交易對手、評估及業(yè)績承諾等5大方面進行問詢，其中僅交易標的一項便涉及20多個問題。后來，深交所又在對公司2017年年報、2018年半年報的相關(guān)問詢函中多次提出涉及智臨電氣的問題。

此外，因收購智臨電氣55%的股份，去年金宇車城形成了3.22億元的商譽，占當年末總資產(chǎn)的24.68%。若智臨電氣今年無法完成業(yè)績承諾，上市公司或面臨資產(chǎn)減值，這將給公司業(yè)績帶來影響。

“北控進來之后，主要是處理歷史遺留問題，公司在今年10月成功完成摘帽。”吳小輝稱，摘帽之后，公司未來才可能會有比較大的發(fā)展。

針對金宇控股方面的提議持何態(tài)度等問題，日前，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電北控清潔能源方面，并向北控清潔能源集團發(fā)去采訪函，以及致電擬參與定增的北控光伏，但均未能獲得回應(yīng)。

12月6日晚間，金宇車城公告稱，金宇控股提出的議案未能獲得董事會通過，董事會會議決定不召開股東會審議該議案。公司法律顧問相關(guān)律所律師的意見認為，金宇控股此次以“臨時股東大會決議未達到法律及公司章程規(guī)定的表決權(quán)比例”為由認為此前的股東大會決議無效，相關(guān)議案內(nèi)容不屬于公司股東大會審議范圍。

但南充國投最新提出在2018年第二次臨時股東大會上增加“對公司《章程》進行修訂的提案”，并要求在公司章程中增加“公司注冊地、住所、企業(yè)法人總部、稅收解繳關(guān)系設(shè)在南充，長期保持不變”等內(nèi)容。該議案獲得了金宇車城董事會的通過，將在股東會進行審議。