每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

奧特佳（002239，SZ）今日（12月12日）午間宣布，公司收到律師函，國電賽思及其三名股東決定解除與公司簽署的相關(guān)重組協(xié)議。奧特佳于8月初宣布溢價7倍、以7.28億元收購國電賽思100%股權(quán)。重組預(yù)案披露后，收購事項似乎在按部就班地推進中，如今突然爆出夭折風(fēng)險，讓人意外。

遭重組標(biāo)的起訴

奧特佳稱，公司近日收到國電賽思及其三位股東（以下統(tǒng)稱國電賽思方面）委托的律師事務(wù)所發(fā)來的律師函原件及相關(guān)授權(quán)委托書復(fù)印件。

文件稱，自奧特佳收到該律師函之日起，國電賽思方面決定解除與公司簽署的《奧特佳新能源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之框架協(xié)議》等相關(guān)重組協(xié)議。國電賽思方面認為，上市公司牽涉股東王進飛偽造公司公章相關(guān)民間借貸糾紛的情況已對并購構(gòu)成實質(zhì)性障礙且“無法正常推進”。為此，國電賽思方面不愿繼續(xù)進行此次并購，并認為上述障礙系上市公司過錯所致，主張由上市公司賠償其“損失”。

奧特佳推出重組方案的時間不長。今年8月初，奧特佳披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買任曌華、任韶清、新余國電持有的國電賽思100%股權(quán)，交易金額初定為7.28億元。同時，公司擬發(fā)行股份募集不超過4.37億元配套資金。

國電賽思主營業(yè)務(wù)為基于電力電子雙向變換技術(shù)的應(yīng)用產(chǎn)品，產(chǎn)品主要用于鋰電池充放電設(shè)備及檢測設(shè)備。奧特佳稱，通過此次并購，公司可以注入有較大發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。

此后，奧特佳陸續(xù)發(fā)布了預(yù)案修訂稿和重組草案，但重組事項似乎并沒有實質(zhì)性的進展。奧特佳相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司目前尚未召開股東大會對重組方案進行審議，僅支出了一部分中介機構(gòu)費用。

對于國電賽思方面的“指責(zé)”，奧特佳不予認可。奧特佳表示，在并購過程中，公司一直全面、準(zhǔn)確地執(zhí)行了全部協(xié)議，不存在過錯。公司被牽涉進王進飛偽造公司公章所涉民間借貸訴訟，是完全被動的，是相關(guān)違法行為的受害者，同樣不存在過錯。因有關(guān)問題導(dǎo)致并購進程受阻，系由公司不可預(yù)知、不可控制的客觀原因造成，并非公司主觀意愿。

鑒于上述情況，奧特佳不同意國電賽思方面提出的解約理由及賠償要求。奧特佳還認為，國電賽思方面作為相關(guān)重組協(xié)議及合同的簽署方，單方面宣布解約，有違契約精神。

奧特佳：不繼續(xù)推進可能更有利

奧特佳的確深陷借貸糾紛當(dāng)中。8月下旬，奧特佳公告稱，控股股東帝奧控股及實際控制人王進飛所持有的公司股份被司法輪候凍結(jié)。8月末，上市公司稱其部分銀行賬戶被凍結(jié)及收到法院傳票，其中涉及的訴訟均與帝奧控股有關(guān)。上市公司表示，其涉及的借貸合同所使用的公司印章涉嫌偽造，公司已就此事向公安機關(guān)報案，并已向有關(guān)司法機關(guān)提起合同印章真?zhèn)舞b定申請。9月初，王進飛宣布將部分表決權(quán)委托給奧特佳董事長張永明，讓出了上市公司實控人地位。

奧特佳9月29日回復(fù)深交所問詢時稱，因王進飛私刻公司公章和法定代表人人名章，并冒用公司名義為其或其控制的企業(yè)借貸提供擔(dān)保或成為共同借款人，導(dǎo)致公司被動涉及相關(guān)民間借貸糾紛。截至9月27日，上述借貸糾紛引起的訴訟事項致奧特佳五個銀行賬戶被司法凍結(jié)，司法凍結(jié)額度為1.016億元，實際凍結(jié)金額為1532.94萬元。  

在前述奧特佳人士看來，牽涉借貸糾紛對公司重組的影響很大。針對重組方案報會的法律意見書，律師不愿意出具相關(guān)意見，要等法院有結(jié)論后才能出具。“時間太長了，交易對方不愿意等了。”上述人士表示。

奧特佳在12日的公告中提示風(fēng)險稱，國電賽思方面的行為已使得此次并購瀕臨失敗，請投資者關(guān)注此事項后續(xù)進展，謹慎把握投資風(fēng)險。

重組或告吹，但奧特佳股價似乎并未受到明顯沖擊。公司股價在12日放量上漲，收盤漲幅達4.91%，當(dāng)日成交量為1.04億股，成交額為2.46億元。

事實上，奧特佳重組預(yù)案一經(jīng)披露便引發(fā)諸多質(zhì)疑。質(zhì)疑主要集中在國電賽思估值溢價率過高，上市公司收購將形成巨額的商譽等。深交所也就此次并購向奧特佳下發(fā)了問詢函。在二級市場上，重組遭遇投資者用腳投票，奧特佳股票在復(fù)牌后連續(xù)三個交易日跌停。

奧特佳上述人士表示，目前市場環(huán)境和公司股價都出現(xiàn)了較大變化，對上市公司而言，不繼續(xù)推進可能更有利一些。