每經(jīng)記者 邱德坤    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

主業(yè)連虧3年的海南礦業(yè)（601969，SH），擬收購實(shí)控人控制的一家油氣上游公司51%的股權(quán)。

12月13日，海南礦業(yè)公告稱，公司擬通過全資子公司，購買復(fù)星國際有限公司（以下簡稱復(fù)星國際）的二級全資子公司Roc Oil Company Limited（以下簡稱洛克石油）51%的股權(quán)。

上述交易計(jì)劃發(fā)布后，上交所隨即發(fā)出問詢函，要求海南礦業(yè)說明本次交易將對其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述相關(guān)事項(xiàng)，致電海南礦業(yè)證券部，但是截至發(fā)稿，未獲對方接聽。

參與南海石油天然氣資源開發(fā)

洛克石油成立于1997年，是澳大利亞一家領(lǐng)先的獨(dú)立上游油氣勘探開發(fā)公司，主要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)位于中國、馬來西亞、澳大利亞，具有近20年的油氣作業(yè)經(jīng)驗(yàn)。該公司的業(yè)務(wù)范圍涵蓋從油氣勘探、評價(jià)到開發(fā)、生產(chǎn)的上游全周期業(yè)務(wù)，公司通常與油氣區(qū)塊所在地的石油公司合作，共同勘探開發(fā)生產(chǎn)油氣資源，共擔(dān)成本，共享產(chǎn)品收益。

對于收購洛克石油51%的股權(quán)，海南礦業(yè)表示，本次交易將擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)范圍，進(jìn)一步夯實(shí)公司的發(fā)展基礎(chǔ)，提升盈利能力，化解公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)各方資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，符合海南礦業(yè)的戰(zhàn)略定位，有助于實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。

海南礦業(yè)在2018年半年報(bào)中介紹，上市公司目前主營業(yè)務(wù)為鐵礦石采、選和銷售，主要產(chǎn)品為鐵礦石產(chǎn)品，具體包括塊礦、粉礦和鐵精粉。相關(guān)財(cái)報(bào)顯示，海南礦業(yè)的扣非凈利潤，在2015年~2017年均為負(fù)數(shù)；2018年前三季度，海南礦業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤與扣非凈利潤，分別約為負(fù)5.36億元、負(fù)4.33億元。

而目前海南自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)的建設(shè)，為能源企業(yè)帶來機(jī)遇。按照《中共中央國務(wù)院關(guān)于支持海南全面深化改革開放的指導(dǎo)意見》，要求積極推進(jìn)南海天然氣水合物、海底礦物商業(yè)化開采，鼓勵(lì)民營企業(yè)參與南海資源開發(fā)。

海南礦業(yè)表示，洛克石油專注于海上油氣資源的勘探開發(fā)，若公司完成對其51%股權(quán)的收購，公司將以洛克石油為能源發(fā)展平臺，積極參與南海石油天然氣資源的開發(fā)利用。

擬約2.3億美元收購

值得注意的是，本次交易的買賣雙方，背后指向同一實(shí)控人。據(jù)海南礦業(yè)相關(guān)公告介紹，洛克石油背后的母公司是復(fù)星國際，實(shí)控人為郭廣昌，而海南礦業(yè)的最終控制方也是郭廣昌。

對此，上交所要求海南礦業(yè)說明，復(fù)興國際出售洛克石油51%的股權(quán)，是否存在溢價(jià)；本次交易支付約2.3億美元，將對海南礦業(yè)的現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)費(fèi)用等方面產(chǎn)生的影響。

按照協(xié)議約定，海南礦業(yè)收購洛克石油51%的股權(quán)，購買價(jià)格約為2.3億美元，海南礦業(yè)的資金來源是自有資金或自籌。據(jù)海南礦業(yè)2018年三季報(bào)顯示，截至2018年9月30日，公司的貨幣資金約為21.39億元，經(jīng)營、投資、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別約為897.85萬元、負(fù)7237.29萬元、負(fù)1.86億元；前三季度的財(cái)務(wù)費(fèi)用約為6724.4萬元。記者計(jì)算得出，截至2018年9月30日，海南礦業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率約為40.11%。

復(fù)星國際承諾：洛克石油在2019年到2021年，經(jīng)審計(jì)后凈利潤數(shù)（扣非）分別不低于2200萬美元、3140萬美元和4020萬美元。在此期間，洛克石油任意一年凈利潤低于以上承諾的凈利潤數(shù)，海南礦業(yè)有權(quán)要求復(fù)星國際按照此前協(xié)議約定，以現(xiàn)金方式進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。

而經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2018年6月30日，洛克石油總資產(chǎn)為24.64億元，負(fù)債總額為4.89億元；2018年1月~6月，洛克石油實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.72億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.98億元。