每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)實習編輯 魏官紅    

圖片來源：視覺中國

萊美藥業(yè)（300006，SZ）日前宣布，擬收購西藏萊美德濟醫(yī)藥有限公司（以下簡稱萊美德濟）16%股權。萊美德濟此前名為西藏泰達厚生醫(yī)藥有限公司（以下簡稱泰達厚生），萊美藥業(yè)曾于2016年11月收購了該公司35%股權。此次收購完成后，上市公司將持有萊美德濟51%股權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次收購，萊美德濟的估值較2年前明顯上漲，但在萊美藥業(yè)前期披露中，萊美德濟去年上半年營收就達數(shù)億元，可在上市公司去年年報和最新審計報告中，萊美德濟去年營收僅有幾千萬元，這是為何？

對此，萊美藥業(yè)副總經(jīng)理、董秘崔丹向記者解釋稱，萊美德濟此前采用總額法確認收入，萊美藥業(yè)本次收購聘請的會計師事務所基于謹慎性原則，根據(jù)萊美德濟醫(yī)藥商業(yè)模式性質，采用凈額法確認收入；收入較以前差異大，主要是會計核算方法不同所致。

估值較2年前大幅上漲

12月18日，萊美藥業(yè)公告稱，公司擬分別以2100萬元的交易價格收購西立投資、慧業(yè)商貿(mào)各自持有萊美德濟8%的股權。萊美德濟成立于2005年，主要從事藥品批發(fā)經(jīng)營業(yè)務。

這是萊美藥業(yè)二度收購萊美德濟股權。2016年11月，上市公司公告稱，擬以2100萬元收購德益投資持有的泰達厚生35%股權。泰達厚生正是萊美德濟的前身，于2017年7月更名。以彼時的收購價格估算，萊美德濟當時整體估值約為6000萬元。萊美藥業(yè)收購其35%股權，溢價率約為65%。

而根據(jù)評估，截至2018年10月31日，萊美德濟凈資產(chǎn)為1.06億元；以本次收購價格估算，萊美德濟的整體估值約為2.63億元。萊美藥業(yè)收購其16%股權，溢價率約為148%。

萊美藥業(yè)表示，萊美德濟擁有健全的銷售網(wǎng)絡和優(yōu)秀的銷售團隊，銷售網(wǎng)絡遍布全國。同時，萊美德濟與許多大型醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)合作密切，與下游客戶保持穩(wěn)定良好的合作關系。收購完成后，公司將借助萊美德濟所具備的地緣優(yōu)勢，以及其完善的營銷網(wǎng)絡與公司產(chǎn)品形成協(xié)同效應，有助于公司提升核心產(chǎn)品銷售，進一步推進公司大品種戰(zhàn)略的實現(xiàn)。

崔丹表示，本次收購對公司整體經(jīng)營是有幫助的，也有利于提升萊美德濟未來的經(jīng)營業(yè)績。2018年“兩票制”全面實施后，對醫(yī)藥流通企業(yè)影響較大，萊美德濟是一個注冊地在西藏的醫(yī)藥流通公司，享受一定的稅收優(yōu)惠政策。公司收購萊美德濟后，根據(jù)“兩票制”規(guī)定，藥品生產(chǎn)企業(yè)設立的控股子公司可視同為生產(chǎn)企業(yè)，公司可以通過萊美德濟進行配送，實現(xiàn)產(chǎn)品銷售；借助其地緣優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡與公司產(chǎn)品形成良好的協(xié)同效應，從而實現(xiàn)雙方共同發(fā)展。公司預計，在控股合并后，萊美德濟的經(jīng)營業(yè)績將有較大幅度的增長。對于公司而言，控股萊美德濟的價值是大于參股的價值的?；谏鲜隹紤]，給予了萊美德濟一定的估值溢價。

經(jīng)營方面，今年前10個月，萊美德濟凈利潤為1605.16萬元。萊美藥業(yè)披露稱，今年前10個月，萊美德濟計入當期損益的政府補助為2337.28萬元。

可見，萊美德濟前10個月的盈利幾乎都來自于政府補助。

據(jù)悉，萊美德濟與西藏拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局（以下簡稱經(jīng)發(fā)局）簽訂了《企業(yè)入駐協(xié)議書》等文件，雙方約定，經(jīng)發(fā)局將對萊美德濟按照其發(fā)布的專項資金獎勵指標體系進行考核，并根據(jù)考核分數(shù)給予專項資金扶持。

萊美藥業(yè)表示，萊美德濟屬于醫(yī)藥流通行業(yè)，受行業(yè)政策影響較大。近年來，隨著“兩票制”在各省落地，以及“營改增”等措施實施，醫(yī)藥流通行業(yè)將面臨洗牌，行業(yè)集中度將提高。如果萊美德濟未能抓住這一機遇采取有效措施，完善全國藥品流通以及分銷網(wǎng)絡，其市場有可能被競爭對手擠壓。

國內(nèi)政策方面，2017年1月9日，國家衛(wèi)計委（現(xiàn)已更名為國家衛(wèi)健委）印發(fā)《關于在公立醫(yī)療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》，宣告全國“兩票制”的開始。“兩票制”是指藥品從生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機構再開一次發(fā)票，以“兩票”替代此前常見的多級代理模式，壓縮流通渠道空間。

萊美藥業(yè)：審計采取凈額法

2年時間，萊美德濟的估值有了較大幅度的上漲，但前后披露的萊美德濟的經(jīng)營數(shù)據(jù)卻有著明顯差異。

萊美藥業(yè)2016年時披露稱，2015年，萊美德濟營業(yè)收入為12.6億元，凈利潤為1142.69萬元；2016年前三季度，公司營業(yè)收入為7.39億元，凈利潤為2391.69萬元。

2017年8月，萊美藥業(yè)曾發(fā)布“關于公司追加2017年預計日常關聯(lián)交易的公告”，稱萊美德濟2017年1月~6月實現(xiàn)營業(yè)收入5億元，凈利潤1117.99萬元。

但根據(jù)萊美藥業(yè)目前的披露數(shù)據(jù)，萊美德濟2017年度營業(yè)收入為7046.12萬元，凈利潤為5320.65萬元；今年前10個月，萊美德濟營業(yè)收入為5078.05萬元，凈利潤為1605.16萬元。

記者注意到，萊美藥業(yè)在2017年報中也曾披露，萊美德濟2017年度的營業(yè)收入為7046.12萬元。

為何披露的萊美德濟去年營收數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大幅度“萎縮”呢？

另外，2017年度，萊美藥業(yè)向萊美德濟采購商品的金額為2.261億元。而萊美藥業(yè)2017年度對第一大供應商的采購金額為2.261億元，占年度采購總額比例為37.23%。該金額與萊美藥業(yè)2017年度向萊美德濟關聯(lián)采購商品的金額完全一致。

僅上市公司去年關聯(lián)采購就超兩億元，為何該部分收入未全部計入萊美德濟的營收？

知名會計師馬靖昊向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，如果上市公司真實采購了2.261億元，那么相對應的萊美德濟也應該有相當?shù)匿N售收入。

崔丹表示，萊美德濟營業(yè)收入的變化主要源于收入核算方法的差異。按照公司聘請的會計師認定，從謹慎性原則的角度，萊美德濟應該按照凈額法來核算收入。

而根據(jù)會計準則的有關規(guī)定，為第三者代收的金額不是流入企業(yè)的經(jīng)濟利益，不導致權益的增加，不包括在收入的范圍內(nèi)。在實務中，遇到的收入的確認及列報應當采用“總額法”還是“凈額法”的問題，也就是企業(yè)應當按照全額還是凈額確認收入的問題。

對此，萊美藥業(yè)公告解釋稱，萊美德濟在部分業(yè)務中，分別與供應商及客戶簽訂合同，但不是合同的首要義務人，沒有責任確保所提供的商品可以被客戶接受，也不承擔運輸和貨物退回時一般存貨風險（貨物通過第三方物流運輸、保管），只賺取固定比例的手續(xù)費，不具有自主定價權，也不承擔源自客戶的信用風險，萊美德濟在收到客戶回款后，扣除其應收取的手續(xù)費后全部返還至供應商。因此，萊美德濟采用凈額法核算該部分收入。