每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

蓮花健康（600186，SH）面臨一起特別的訴訟，案件涉及原告多達(dá)384名。

1月22日，蓮花健康披露，訴訟源于公司控股子公司河南省項(xiàng)城佳能熱電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱佳能熱電）在二十年前的歷史收購(gòu)問題，原告認(rèn)為收購(gòu)損害股東權(quán)益?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查詢裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，佳能熱電此前也接到兩起類似訴訟，涉及事項(xiàng)同樣是損害股東利益。不過，裁判文書網(wǎng)上的這兩起訴訟則是因?yàn)榧涯軣犭娬加欣麧?rùn)卻未給股東分紅。

對(duì)于處于多事之秋的佳能熱電來說，連番訴訟自然不是好事。根據(jù)蓮花健康2017年報(bào)披露，佳能熱電已經(jīng)處于資不抵債狀態(tài)。此外，佳能熱電有5起未履行法律文書確定義務(wù)的情況，被列入了失信被執(zhí)行人名單。

20年前的收購(gòu)舊事

佳能熱電的384名原職工，除了起訴蓮花健康，還要起訴當(dāng)?shù)氐膰?guó)資管理部門。原告稱，自己的股東利益受到了侵害。本月中旬，這起群體訴訟官司已經(jīng)被河南省項(xiàng)城市人民法院受理。

從整個(gè)案件的過程來看，這與蓮花健康全資子公司佳能熱電有關(guān)。但時(shí)間卻要追溯至20年前！當(dāng)年，包括韓維斌等384名原告，都曾是項(xiàng)城熱電廠的職工。

這個(gè)項(xiàng)城熱電廠的相關(guān)資產(chǎn)后被蓮花集團(tuán)、蓮花健康于1999年3月共同出資購(gòu)買，并由此組建了如今的佳能熱電。

按照原告的說法，1997年，他們開始購(gòu)買了項(xiàng)城熱電廠相關(guān)發(fā)電機(jī)組設(shè)備，并設(shè)立了河南省項(xiàng)城寶光熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱寶光公司），應(yīng)占項(xiàng)城熱電廠40%的股本。但在1999年，項(xiàng)城市國(guó)有資產(chǎn)管理局未經(jīng)韓維斌等股東（就是原告之一）同意，擅自將原告等股東所持有的寶光公司的全部資產(chǎn)納入項(xiàng)城熱電廠整體資產(chǎn)中，出售給蓮花集團(tuán)和蓮花建康。

根據(jù)訴訟請(qǐng)求，原告要求賠償5362.4萬元的財(cái)產(chǎn)損失及利息。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢蓮花健康去年半年報(bào)發(fā)現(xiàn)，佳能熱電當(dāng)時(shí)凈利潤(rùn)虧損超過2000萬元，且處于資不抵債狀態(tài)。

子公司早已被起訴

記者在裁判文書網(wǎng)搜索發(fā)現(xiàn)，佳能熱電此前也卷入兩起相關(guān)訴訟，裁判日期分別在2015年、2018年。

這兩份民事裁決書內(nèi)容顯示，一起訴訟的原告包括了劉某等339人，另外一起訴訟的原告則包括了袁寶靈等45人。不知是否巧合，這兩起訴訟的原告人數(shù)，“拼”在一起正好384人。這兩起訴訟的糾紛原因是損害股東利益，原告認(rèn)為，佳能熱電長(zhǎng)期未給原告股東分配紅利。

其中以劉某等339人為原告的一起訴訟中，原告方面稱：1997年1月，項(xiàng)城市熱電廠進(jìn)行企業(yè)改制，將廠內(nèi)兩臺(tái)折舊的2#、3#發(fā)電機(jī)組及設(shè)施，以168萬元的價(jià)格出售給廠內(nèi)職工，成立了寶光發(fā)電進(jìn)行發(fā)電經(jīng)營(yíng)。職工總股數(shù)為3428股，劉某等人占有其中的1111股，寶光發(fā)電在項(xiàng)城市工商局進(jìn)行了注冊(cè)登記。寶光發(fā)電獨(dú)立運(yùn)行期間，其盈余未完全向股東分紅。2000年12月寶光發(fā)電全部資產(chǎn)和人員并入佳能熱電，寶光發(fā)電賬上的950萬元余額當(dāng)然也應(yīng)并入。佳能熱電占有寶光發(fā)電950萬元的利潤(rùn)，卻未給股東分紅，侵犯了股東的合法權(quán)益。

從判決結(jié)果來看，法院均認(rèn)為，佳能熱電占有利潤(rùn)卻未給股東分紅，侵犯了股東的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

那么蓮花健康最新公告里的訴訟，是否與上述裁判文書網(wǎng)披露的訴訟屬于同一個(gè)性質(zhì)？1月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電蓮花健康證券部。證券部的一名工作人員表示：“這個(gè)時(shí)間太久了，有些情況我也不太清楚，有最新進(jìn)展會(huì)在公告中披露。”

“這起訴訟有幾個(gè)問題需要查明，包括是否享有股權(quán)、資產(chǎn)權(quán)屬等。”上海新古律師事務(wù)所律師王懷濤表示，從公告的訴訟內(nèi)容初步判斷，這里有4個(gè)關(guān)鍵問題：一，原告是否享有寶光公司的股權(quán)；二，項(xiàng)城熱電廠整體資產(chǎn)中是否包含寶光公司的資產(chǎn)；三，將寶光公司資產(chǎn)納入項(xiàng)城熱電廠整體資產(chǎn)是否應(yīng)經(jīng)過原告同意；四，若需要給原告帶來?yè)p失的定量計(jì)算，收購(gòu)雙方是否要承擔(dān)連帶責(zé)任。這要結(jié)合收購(gòu)當(dāng)時(shí)的盡職調(diào)查材料來判斷。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前，佳能熱電因有5起未履行法律文書確定義務(wù)的情況，已被列入了失信被執(zhí)行人名單。那上市公司的全資子公司被列為失信被執(zhí)行人，是否應(yīng)該進(jìn)行信息披露？上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，應(yīng)該是不需要的。

此前佳能熱電相關(guān)訴訟的一審判決結(jié)果（部分） 圖片來源：無訟網(wǎng)截圖