每經(jīng)記者 黃小聰    每經(jīng)編輯 葉峰    

今日（3月1日），證監(jiān)會發(fā)布《基金類行政許可審核工作指引1號》（以下簡稱《工作指引1號》） ，對《證券投資基金管理公司高級管理人員任職管理辦法》(以下簡稱《任職管理辦法》)第六條的適用作了更細致的規(guī)定。

記者注意到，新設基金管理公司擬任總經(jīng)理、督察長，除了規(guī)定需有1位具備一定的公募基金管理經(jīng)驗以外，還要求擬任總經(jīng)理、督察長自公司成立之日起原則上2年內(nèi)不得離職。

新設基金公司擬任總經(jīng)理、督察長2年內(nèi)不得離職

先從《任職管理辦法》辦法第六條來看，規(guī)定申請高級管理人員任職資格，應當具備下列條件：（一）取得基金從業(yè)資格；（二）通過中國證監(jiān)會或者其授權機構組織的高級管理人員證券投資法律知識考試；（三）具有3年以上基金、證券、銀行等金融相關領域的工作經(jīng)歷及與擬任職務相適應的管理經(jīng)歷，督察長還應當具有法律、會計、監(jiān)察、稽核等工作經(jīng)歷；（四）沒有《公司法》、《證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和基金從業(yè)人員的情形；（五）最近3年沒有受到證券、銀行、工商和稅務等行政管理部門的行政處罰。

而今日（3月1日），證監(jiān)會對該條的適用問題現(xiàn)作了更為詳細的規(guī)定，主要針對新設基金管理公司總經(jīng)理、督察長，證監(jiān)會表示，為進一步強化新設基金管理公司總經(jīng)理、督察長的勝任能力，新設基金管理公司擬任總經(jīng)理、督察長應當符合以下條件：

一、新設基金管理公司總經(jīng)理、督察長，需具備一定的公募基金管理經(jīng)驗或證券資產(chǎn)管理經(jīng)驗，且至少1人有公募基金管理從業(yè)經(jīng)歷，其中督察長需具備一定的公募基金管理（或證券資產(chǎn)管理）合規(guī)風控管理經(jīng)驗。

二、擬任總經(jīng)理需具備5年以上的公募基金管理經(jīng)驗或證券資產(chǎn)管理經(jīng)驗，且應符合下列條件之一：1、擔任公募基金管理公司副總經(jīng)理及以上職務滿2年；2、擔任大中型（資產(chǎn)管理規(guī)模行業(yè)排名前1/3）公募基金管理公司部門負責人滿4年；3、擔任證券公司分管資管業(yè)務副總經(jīng)理及以上職務滿2年或公募部門負責人滿2年；4、擔任證券資管子公司副總經(jīng)理及以上職務滿2年；5、擔任保險資管公司負責公募業(yè)務的副總經(jīng)理及以上職務滿4年或公募部門負責人滿4年；6、擔任監(jiān)管部門證券資產(chǎn)管理業(yè)務監(jiān)管崗位副處級及以上職務滿2年；7、擔任自律組織證券資產(chǎn)管理業(yè)務自律管理部門副職及以上職務滿2年。

三、擬任督察長除應當符合《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》等規(guī)定的條件外，需具備5年以上的資產(chǎn)管理合規(guī)風控管理經(jīng)驗，且應符合下列條件之一：1、擔任公募基金管理公司督察長或公募基金管理人公募業(yè)務合規(guī)負責人滿2年；2、在公募基金管理機構、證券公司、證券資管子公司從事公募基金管理業(yè)務或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務相關的監(jiān)察稽核、風險管理工作，擔任部門負責人滿2年；3、擔任取得資產(chǎn)管理業(yè)務牌照的證券公司的合規(guī)總監(jiān)職務滿2年；4、擔任私募證券基金管理機構合規(guī)部門負責人滿4年，其從業(yè)的私募證券基金管理機構須滿足最近3年無重大違法違規(guī)記錄、管理良好、最近3年證券資產(chǎn)管理規(guī)模合計不低于150億元；5、擔任監(jiān)管部門證券資產(chǎn)管理業(yè)務監(jiān)管崗位主任科員及以上職務滿2年；6、擔任自律組織證券資產(chǎn)管理業(yè)務自律管理部門副職及以上職務滿2年。

四、擬任總經(jīng)理和督察長應在基金管理公司設立批復之后30日內(nèi)從原任職機構離職。擬任總經(jīng)理、督察長自公司成立之日起原則上2年內(nèi)不得離職，特殊情況經(jīng)證監(jiān)會認可的除外。

已有新基金公司發(fā)生高管變更

從這個規(guī)定可以看出，總經(jīng)理、督察長被要求至少1人有公募基金管理從業(yè)經(jīng)歷，同時還必須滿足一定年限的副總級別或部門負責人級別的管理經(jīng)驗，更值得關注的就是，擬任總經(jīng)理、督察長自公司成立之日起原則上2年內(nèi)不得離職。

有意思的是，在不久之前二次“過會”的明亞基金就出現(xiàn)了總經(jīng)理變更的情況，早在去年8月，明亞基金其實就已經(jīng)拿到監(jiān)管的批復文件了，不過由于公司法定代表人兼總經(jīng)理職位由王暉變?yōu)楣镜谝淮蠊蓶|李正清，明亞基金相當于又重新批了一次。

而在近2年已經(jīng)成立的基金公司中，也有存在總經(jīng)理、督察長變更或即將變更的情況。比如睿遠基金在今年1月份發(fā)布公告，公司原董事長傅鵬博轉(zhuǎn)任公司副總經(jīng)理，公司董事長由劉桂芳擔任，而劉桂芳同時又是公司的督察長，睿遠基金表示，劉桂芳女士將代行督察長職責，代行期限不超過六個月，這也就意味著6個月之后，公司的督察長或?qū)l(fā)生變更。

再比如東方阿爾法基金，2017年7月成立之后，2017年8月就出現(xiàn)了總經(jīng)理變更的情況，彼時的總經(jīng)理肖冰轉(zhuǎn)任公司董事長，變更后由劉明擔任公司的總經(jīng)理，而原來的副總經(jīng)理曾健，在2018年5月轉(zhuǎn)任公司督察長，可見短短不到兩年，總經(jīng)理和督察長都發(fā)生了變更。

如果按照新的規(guī)定，2年內(nèi)不可以離職的話，那么2年之內(nèi)是否可以轉(zhuǎn)任其它崗位呢？這其實對新基金公司的影響同樣存在。

總的來說，以后成立的新基金公司，在關于總經(jīng)理和督察長的任命上，要做更為長遠的安排了。