每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

5月7日，馬應(yīng)龍（600993，SH）公告稱，公司董事會審議并通過了《關(guān)于調(diào)整董事津貼的議案》，擬將獨立董事津貼由每年12萬元調(diào)整至每年18萬元，其他董事津貼從每年9萬元調(diào)整至每年12萬元。

值得注意的是，獨董每年18萬元的津貼在馬應(yīng)龍所在的湖北區(qū)域內(nèi)，屬于較高的獨董津貼?！渡鲜泄局卫頊蕜t》第60條規(guī)定：董事、監(jiān)事報酬事項由股東大會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其薪酬時，該董事應(yīng)當回避。

但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，公司在任的9名董事均對上述決議投出贊成票，并沒有任何董事回避表決。這個操作，引發(fā)了不小的爭議。

公司炒股拉低凈利潤VS董事想給自己漲津貼

馬應(yīng)龍2018年年報顯示，公司去年營業(yè)收入為21.98億元，同比增長25.53%；實現(xiàn)凈利潤1.76億元，同比減少44.94%；公司的扣非凈利潤達到2.84億元，同比增長15.77%。

2018年年報顯示，公司的主營業(yè)務(wù)一切正常，報告期內(nèi)，醫(yī)藥工業(yè)營收同比增長13.65%，醫(yī)藥流通營收同比增長51.8%，醫(yī)院診療營收同比增長17.67%。

記者注意到，馬應(yīng)龍凈利潤與扣非凈利潤之所以出現(xiàn)鮮明反差，源于2018年資本市場大幅度波動，產(chǎn)生公允價值變動損益-1.53億元。從公司的持倉情況來看，公司的持倉股為華大基因、華潤三九、上海醫(yī)藥、信立泰，報告期損益分別為-1.47億元、-8.28萬元、-294.24萬元、-105.81萬元。另外，期間交易過的證券品種有GC001、R-001、步長制藥、葵花藥業(yè)、仙琚制藥、長城證券、中國人保等，但這些品種損益絕對值均不大。

盡管公司的凈利潤因資本市場波動而出現(xiàn)了大幅度下滑，但這并沒有影響公司董事漲津貼的步伐。5月7日晚間，馬應(yīng)龍公告稱，公司董事會審議并通過了《關(guān)于調(diào)整董事津貼的議案》：根據(jù)內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境變化，擬調(diào)整公司董事津貼，獨立董事津貼調(diào)整為每年18萬元，其他董事津貼調(diào)整為每年12萬元。

另外，公司獨立董事發(fā)表獨立意見稱，董事津貼進行調(diào)整符合公司經(jīng)營實際及未來發(fā)展需要，有利于強化公司董事勤勉盡責(zé)，相關(guān)決策程序合法有效。

值得一提的是，議案中提及的18萬元的獨董津貼，在馬應(yīng)龍所在的湖北區(qū)域內(nèi)，屬于較高的獨董津貼。要知道，湖北區(qū)域內(nèi)醫(yī)藥流通領(lǐng)域的龍頭企業(yè)九州通的獨董津貼也僅為每年10萬元。馬應(yīng)龍擬將獨董津貼調(diào)整至每年18萬元，這一金額只比長江證券此類大型金融公司的獨董津貼低。

董事是否應(yīng)當回避引發(fā)爭議

從《關(guān)于調(diào)整董事津貼的議案》的表決結(jié)果來看，公司9名董事均投出贊成票，沒有反對票和棄權(quán)票。需要注意的是，盡管公司馬上就要進行董事會換屆選舉，但公布的董事候選人名單與目前的董事會成員構(gòu)成大體一致，如公司現(xiàn)任董事長陳平、公司現(xiàn)任總經(jīng)理蘇光祥、公司現(xiàn)任董事翟曹敏、公司現(xiàn)任獨立董事趙曼和現(xiàn)任獨立董事黃艷華等。

《上市公司治理準則》第60條規(guī)定：董事、監(jiān)事報酬事項由股東大會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其薪酬時，該董事應(yīng)當回避。記者采訪的多位上市公司高管均表示，他們認為馬應(yīng)龍的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當對上述議案回避表決。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在一度成為熱點話題的萬科獨董劉姝威漲津貼的相關(guān)議案里，獨立董事康典、劉姝威、吳嘉寧、李強等人就采取了回避表決。2017年，溢多利甚至因為關(guān)聯(lián)董事未回避審議薪酬議案而被廣東證監(jiān)局責(zé)令改正。

在剛剛過去的年報披露季，許多上市公司通過的董事會決議顯示，對于涉及到董事薪酬調(diào)整的議案，相關(guān)董事直接回避了表決，如萬里石、武進不銹等公司。

馬應(yīng)龍公司董秘辦工作人員在接受記者采訪時，先是翻閱了《上市公司治理準則》第60條規(guī)定的內(nèi)容，肯定了證監(jiān)會有上述回避的規(guī)定，但是其在研究后表示：“這個事情還是要由股東大會決定，董事會只是提出決議，另外與上交所和深交所執(zhí)行的嚴格程度有關(guān)系。”

不過，記者注意到，同為上交所上市的公司武進不銹，其相關(guān)董事會決議公告顯示，對于公司《關(guān)于公司董事長、副董事長薪酬的議案》，上市公司董事長、副董事長均回避了表決。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對記者表示：“首先這個事情確實應(yīng)當由全體股東決定，拋開《上市公司治理準則》，從《公司法》來說，回避肯定沒錯，不回避其實也沒問題。”