每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

5月7日，馬應(yīng)龍（600993，SH）公告稱，公司董事會審議并通過了《關(guān)于調(diào)整董事津貼的議案》，擬將獨立董事津貼由每年12萬元調(diào)整至每年18萬元，其他董事津貼從每年9萬元調(diào)整至每年12萬元。

值得注意的是，獨董每年18萬元的津貼在馬應(yīng)龍所在的湖北區(qū)域內(nèi)，屬于較高的獨董津貼?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》第60條規(guī)定：董事、監(jiān)事報酬事項由股東大會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或者討論其薪酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司在任的9名董事均對上述決議投出贊成票，并沒有任何董事回避表決。這個操作，引發(fā)了不小的爭議。

公司炒股拉低凈利潤VS董事想給自己漲津貼

馬應(yīng)龍2018年年報顯示，公司去年營業(yè)收入為21.98億元，同比增長25.53%；實現(xiàn)凈利潤1.76億元，同比減少44.94%；公司的扣非凈利潤達(dá)到2.84億元，同比增長15.77%。

2018年年報顯示，公司的主營業(yè)務(wù)一切正常，報告期內(nèi)，醫(yī)藥工業(yè)營收同比增長13.65%，醫(yī)藥流通營收同比增長51.8%，醫(yī)院診療營收同比增長17.67%。

記者注意到，馬應(yīng)龍凈利潤與扣非凈利潤之所以出現(xiàn)鮮明反差，源于2018年資本市場大幅度波動，產(chǎn)生公允價值變動損益-1.53億元。從公司的持倉情況來看，公司的持倉股為華大基因、華潤三九、上海醫(yī)藥、信立泰，報告期損益分別為-1.47億元、-8.28萬元、-294.24萬元、-105.81萬元。另外，期間交易過的證券品種有GC001、R-001、步長制藥、葵花藥業(yè)、仙琚制藥、長城證券、中國人保等，但這些品種損益絕對值均不大。

盡管公司的凈利潤因資本市場波動而出現(xiàn)了大幅度下滑，但這并沒有影響公司董事漲津貼的步伐。5月7日晚間，馬應(yīng)龍公告稱，公司董事會審議并通過了《關(guān)于調(diào)整董事津貼的議案》：根據(jù)內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境變化，擬調(diào)整公司董事津貼，獨立董事津貼調(diào)整為每年18萬元，其他董事津貼調(diào)整為每年12萬元。

另外，公司獨立董事發(fā)表獨立意見稱，董事津貼進(jìn)行調(diào)整符合公司經(jīng)營實際及未來發(fā)展需要，有利于強(qiáng)化公司董事勤勉盡責(zé)，相關(guān)決策程序合法有效。

值得一提的是，議案中提及的18萬元的獨董津貼，在馬應(yīng)龍所在的湖北區(qū)域內(nèi)，屬于較高的獨董津貼。要知道，湖北區(qū)域內(nèi)醫(yī)藥流通領(lǐng)域的龍頭企業(yè)九州通的獨董津貼也僅為每年10萬元。馬應(yīng)龍擬將獨董津貼調(diào)整至每年18萬元，這一金額只比長江證券此類大型金融公司的獨董津貼低。

董事是否應(yīng)當(dāng)回避引發(fā)爭議

從《關(guān)于調(diào)整董事津貼的議案》的表決結(jié)果來看，公司9名董事均投出贊成票，沒有反對票和棄權(quán)票。需要注意的是，盡管公司馬上就要進(jìn)行董事會換屆選舉，但公布的董事候選人名單與目前的董事會成員構(gòu)成大體一致，如公司現(xiàn)任董事長陳平、公司現(xiàn)任總經(jīng)理蘇光祥、公司現(xiàn)任董事翟曹敏、公司現(xiàn)任獨立董事趙曼和現(xiàn)任獨立董事黃艷華等。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第60條規(guī)定：董事、監(jiān)事報酬事項由股東大會決定。在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或者討論其薪酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。記者采訪的多位上市公司高管均表示，他們認(rèn)為馬應(yīng)龍的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述議案回避表決。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在一度成為熱點話題的萬科獨董劉姝威漲津貼的相關(guān)議案里，獨立董事康典、劉姝威、吳嘉寧、李強(qiáng)等人就采取了回避表決。2017年，溢多利甚至因為關(guān)聯(lián)董事未回避審議薪酬議案而被廣東證監(jiān)局責(zé)令改正。

在剛剛過去的年報披露季，許多上市公司通過的董事會決議顯示，對于涉及到董事薪酬調(diào)整的議案，相關(guān)董事直接回避了表決，如萬里石、武進(jìn)不銹等公司。

馬應(yīng)龍公司董秘辦工作人員在接受記者采訪時，先是翻閱了《上市公司治理準(zhǔn)則》第60條規(guī)定的內(nèi)容，肯定了證監(jiān)會有上述回避的規(guī)定，但是其在研究后表示：“這個事情還是要由股東大會決定，董事會只是提出決議，另外與上交所和深交所執(zhí)行的嚴(yán)格程度有關(guān)系。”

不過，記者注意到，同為上交所上市的公司武進(jìn)不銹，其相關(guān)董事會決議公告顯示，對于公司《關(guān)于公司董事長、副董事長薪酬的議案》，上市公司董事長、副董事長均回避了表決。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對記者表示：“首先這個事情確實應(yīng)當(dāng)由全體股東決定，拋開《上市公司治理準(zhǔn)則》，從《公司法》來說，回避肯定沒錯，不回避其實也沒問題。”