每經(jīng)編輯 張楊運(yùn)

據(jù)上交所發(fā)布微信公眾號14日消息，上交所就科創(chuàng)板發(fā)行上市審核問詢回復(fù)進(jìn)展情況答記者問。

其中，針對發(fā)行人首輪問詢回復(fù)的整體情況，上交所表示，有的回復(fù)避重就輕、答非所問；有的刻意避短、夸大其詞；有的篇幅冗長、拖泥帶水。

問題1.科創(chuàng)板企業(yè)申請正式受理之后，發(fā)行上市審核工作穩(wěn)步快速推進(jìn)中。近日，一批企業(yè)陸續(xù)披露了首輪發(fā)行上市審核問詢回復(fù)，市場對所問詢的問題數(shù)量和細(xì)致程度比較關(guān)注，請簡要介紹一下相關(guān)情況。

答：目前，前期申請企業(yè)大多接受了首輪問詢，現(xiàn)已發(fā)出首輪問詢86家。我們注意到，首輪問詢函披露后，市場比較關(guān)注問詢的問題多少和細(xì)致程度。據(jù)統(tǒng)計(jì)，首輪問詢的問題平均40多個(gè)，問詢內(nèi)容比較全面、深入、具體，問詢回復(fù)的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質(zhì)量不盡人意、發(fā)行上市首輪問詢需要實(shí)施“全面體檢”高度有關(guān)，也與試點(diǎn)注冊制下強(qiáng)化交易所審核工作透明度、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任等監(jiān)管安排直接有關(guān)。

具體而言，交易所問詢的問題數(shù)量和細(xì)致程度，與強(qiáng)化交易所審核問詢工作透明度直接相關(guān)。一問中所問詢的問題，不少屬于要求發(fā)行人“說明”事項(xiàng)，涉及發(fā)行人的歷史沿革、股份轉(zhuǎn)讓、股權(quán)變化等方面。原有審核實(shí)踐中，這些專項(xiàng)說明僅提供審核機(jī)構(gòu)供審核使用。試點(diǎn)注冊制下，交易所的發(fā)行上市審核進(jìn)一步公開透明，其中包括進(jìn)一步公開審核過程和審核內(nèi)容。發(fā)行人按照要求提交的“說明”事項(xiàng)，正是審核過程和審核內(nèi)容的重要組成部分。將其通過審核問詢的方式公開，事實(shí)上是將交易所審核工作更加透明地告知市場，接受市場的監(jiān)督，投資者由此也能與交易所同步掌握發(fā)行人的相關(guān)情況。

發(fā)行人問詢回復(fù)的內(nèi)容篇幅比較長，除了其中包含上述說明事項(xiàng)的原因外，還與壓實(shí)保薦人等中介機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任直接有關(guān)。審核問詢中需要發(fā)行人說明的事項(xiàng)、需要補(bǔ)充到招股說明書中的事項(xiàng)，都要求保薦人等中介機(jī)構(gòu)同步進(jìn)行核查，并在問題回答中說明核查的過程、內(nèi)容和結(jié)論。在問詢回復(fù)函這份相對獨(dú)立的文件中，公開中介機(jī)構(gòu)核查要求和落實(shí)情況，是在審核環(huán)節(jié)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任的具體措施，中介機(jī)構(gòu)的履責(zé)情況和把關(guān)責(zé)任由此呈現(xiàn)在市場和社會面前，有助于市場各方事中監(jiān)督其勤勉盡責(zé)，有助于監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后調(diào)查問責(zé)。

根據(jù)制度安排，問詢回復(fù)中，除了明確要求進(jìn)一步披露的事項(xiàng)，上述公開發(fā)行人的說明事項(xiàng)、中介機(jī)構(gòu)的核查情況，大多不用納入招股說明書。目的在于保障招股說明書信息披露應(yīng)有的簡明性和可讀性。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，在首輪問詢中，“說明”事項(xiàng)問題約占10%，“核查”事項(xiàng)問題約占50%，“披露”事項(xiàng)問題約占40%。應(yīng)當(dāng)注意的是，不納入招股說明書，并不影響問詢回復(fù)中所公開的發(fā)行人說明事項(xiàng)、中介機(jī)構(gòu)核查情況的法律約束力。根據(jù)交易所審核規(guī)則，這些內(nèi)容一旦公開，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性就開始承擔(dān)法律責(zé)任。

問題2.發(fā)行人首輪問詢回復(fù)的整體情況怎么樣，還有哪些值得關(guān)注的問題。

答：近期，科創(chuàng)板發(fā)行上市審核進(jìn)入首輪問詢集中回復(fù)階段。截至5月14日，已有71余家企業(yè)披露了首輪問詢回復(fù)?？偟膩砜?，大部分發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對審核問詢中提出的問題比較重視，能夠認(rèn)真準(zhǔn)備，作出有針對性的回應(yīng)。中介機(jī)構(gòu)對需要核查的事項(xiàng)，能夠詳細(xì)說明核查過程、核查方式，發(fā)表核查結(jié)論，并提交專項(xiàng)意見。但另一方面，在問詢回復(fù)過程中，也存在值得一些關(guān)注的問題，主要有如下五方面。

一是有的回復(fù)避重就輕、答非所問，沒有針對性回應(yīng)所提問題的關(guān)鍵點(diǎn),有的甚至遺漏問題。二是有的回復(fù)刻意避短、夸大其詞，回復(fù)內(nèi)容的依據(jù)和理由不充分，客觀性和準(zhǔn)確性存在疑問。三是有的回復(fù)篇幅冗長、拖泥帶水，一些關(guān)鍵內(nèi)容淹沒其中，不夠突出醒目。四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發(fā)行人說明和中介機(jī)構(gòu)核查事項(xiàng)回復(fù)的內(nèi)容，不加區(qū)分地放到招股說明書中。五是有的回復(fù)不合要求，沒有將補(bǔ)充到招股說明書的內(nèi)容凸顯出來，少數(shù)保薦人擅自修改已經(jīng)披露的招股說明書中的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，個(gè)別保薦人甚至違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，修改本所問詢的問題。

對上述問題，希望發(fā)行申請人和中介機(jī)構(gòu)高度重視，切實(shí)避免，與交易所審核機(jī)構(gòu)一起，推動以信息披露為中心的注冊制審核落地生根。交易所也將在后續(xù)的審核環(huán)節(jié)持續(xù)關(guān)注這些問題的整改處理情況。對少數(shù)擅自修改問詢問題等不當(dāng)行為，本所已經(jīng)通過當(dāng)面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨后將在進(jìn)一步核實(shí)情況基礎(chǔ)上，嚴(yán)格采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。

問題3.首輪問詢回復(fù)后，第二輪問詢及其回復(fù)已經(jīng)展開，請介紹一下第二輪問詢有什么特點(diǎn)。

答：第一輪問詢的回復(fù)正在集中披露，將進(jìn)入高峰期。交易所科創(chuàng)板上市審核中心將繼續(xù)克服時(shí)間緊任務(wù)重等困難，始終把審核質(zhì)量擺在第一位，按照相關(guān)規(guī)則及程序積極穩(wěn)妥地推進(jìn)二輪問詢。中國證監(jiān)會相關(guān)部門也在動態(tài)追蹤和關(guān)注審核中第一輪問詢及回復(fù)情況，指導(dǎo)交易所科創(chuàng)板審核中心做好審核工作。目前，共計(jì)發(fā)出第二輪問詢29家，其中1家已回復(fù)，第二輪問詢問題及回復(fù)已在本所官方網(wǎng)站公開披露。

公開化的問詢式審核，是科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的重要機(jī)制，目的是為了“問出一家真公司”，同時(shí)讓市場主體在信息充分披露基礎(chǔ)上，對公司的質(zhì)量和價(jià)值進(jìn)行投資判斷。其中的一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機(jī)制中相互銜接、層層遞進(jìn)，是后續(xù)審核機(jī)構(gòu)和上市委員會進(jìn)行審核判斷的重要基礎(chǔ)。多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎(chǔ)上，不斷突出重點(diǎn)、聚焦問題的過程，不斷督促發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發(fā)行、便利投資者在信息充分的基礎(chǔ)上作出投資決策的監(jiān)管過程。

根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，首輪審核問詢后，如發(fā)現(xiàn)新的需要問詢事項(xiàng)，或者發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的回復(fù)未能有針對性地回答本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，或者發(fā)行人的信息披露仍未滿足中國證監(jiān)會和本所規(guī)定要求的，本所可在收到發(fā)行人首輪問詢回復(fù)后十個(gè)工作日內(nèi)，繼續(xù)提出第二輪審核問詢。從目前情況看，一問之后，申請企業(yè)和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將普遍接受第二輪問詢。

在首輪問詢和回復(fù)的基礎(chǔ)上，第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關(guān)鍵問題、更加注重揭示風(fēng)險(xiǎn)。第二輪問詢的提問方法與首輪問詢也有所區(qū)別，更加精簡扼要，更具整合性，已披露的第二輪問詢，問題數(shù)量14個(gè)，較首輪問詢顯著減少。從內(nèi)容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復(fù)就發(fā)行人科創(chuàng)屬性和技術(shù)先進(jìn)性、發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和上市條件、信息披露中法律合規(guī)性及財(cái)務(wù)真實(shí)性、科創(chuàng)企業(yè)成長發(fā)展中特有的風(fēng)險(xiǎn)等重大事項(xiàng)，是否說明白了、講清楚了，相關(guān)信息披露是否達(dá)到應(yīng)有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發(fā)行人進(jìn)一步說明或者充分披露，要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核實(shí)。

按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，審核問詢可多輪次進(jìn)行。第二輪問詢回復(fù)后，本所認(rèn)為仍需繼續(xù)問詢的，將在規(guī)定時(shí)限內(nèi)進(jìn)行多輪問詢；不需要繼續(xù)問詢的，將按照規(guī)則和程序進(jìn)入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監(jiān)會注冊等后續(xù)環(huán)節(jié)。此外，其他受理企業(yè)的首輪問詢，也在按照規(guī)定的時(shí)間和程序，正常有序推進(jìn)中。

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