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同在科創(chuàng)板的賽道上，為何有的企業(yè)得以彎道超車？

5月27日，上交所發(fā)布科創(chuàng)板上市委2019年第1次審議會議公告，微芯生物、安集科技、天準科技3家企業(yè)成為首批獲得審議的“幸運兒”。

在消息傳出后，市場上一時間詫異、羨慕、驚嘆之聲此起彼伏。為什么是這三家企業(yè)？他們有哪些特殊之處？何以能夠在百余家企業(yè)中脫穎而出？

其實就是一個簡單道理：誰先說明白、說到位，誰先閱卷！

三家企業(yè)“彎道超車”

都在一個叫做“科創(chuàng)板”的平臺上排著隊，好端端的，有三名同學就被叫號先進閱卷室了——微芯生物、安集科技、天準科技正是這次首先進入考場的優(yōu)等生。

5月27日傍晚，上交所發(fā)布上市委第1次審議會議公告，將在6月5日審議深圳微芯生物科技股份有限公司、安集微電子科技（上海）股份有限公司、蘇州天準科技股份有限公司等3家企業(yè)發(fā)行上市申請。

根據(jù)制度安排，科創(chuàng)板的發(fā)行上市審核要經(jīng)過受理、審核問詢、上市委審議、證監(jiān)會注冊、發(fā)行上市等五個環(huán)節(jié)，目前三家公司已走到上市委審議的階段，距離注冊及發(fā)行上市已然不遠。

微芯生物：國產(chǎn)小分子創(chuàng)新藥領軍企業(yè)

3月27日，微芯生物獲科創(chuàng)板受理，保薦券商為安信證券。微芯生物成立于2001年，注冊資本為3.6億元。微芯生物的主要產(chǎn)品是自主研究發(fā)現(xiàn)與開發(fā)的新分子實體且作用機制新穎的原創(chuàng)新藥，包括腫瘤、代謝疾病和免疫性疾病三大治療領域。

作為第二批獲科創(chuàng)板受理的企業(yè)，微芯生物此次預計融資8.04億元，擬投向創(chuàng)新藥研發(fā)中心和區(qū)域總部項目、創(chuàng)新藥生產(chǎn)基地項目、營銷網(wǎng)絡建設項目、創(chuàng)新藥研發(fā)項目等。從經(jīng)營情況來看，2016年-2018年，微芯生物實現(xiàn)營業(yè)收入8536.44萬元、1.1億元、1.47億元，歸母凈利潤分別為539.92萬元、2590.54萬元、3127.62萬元。

安集科技：高端半導體材料供應商

安集科技受理時間為3月29日，保薦券商為申萬宏源承銷保薦。安集科技成立于2006年，注冊資本為3983.13萬元。公司主營業(yè)務為關鍵半導體材料的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，產(chǎn)品包括不同系列的化學機械拋光液和光刻膠去除劑，主要應用于集成電路制造和先進封裝領域。

招股書顯示，安集科技2016年-2018年的營業(yè)收入分別為1.97億元、2.32億元、2.48億元，歸母凈利潤分別為3709.85萬元、3973.91萬元、4496.24萬元；計劃融資3.03億元，主要用于“CMP拋光液生產(chǎn)線擴建項目”、“集成電路材料基地項目”、“集成電路材料研發(fā)中心建設項目”和“信息系統(tǒng)升級項目”等多個項目。

天準科技：聚焦機器視覺自主研發(fā)與工業(yè)應用

天準科技于4月2日獲得受理，保薦券商為海通證券。公司成立于2009年，2015年8月掛牌新三板，并于2018年1月摘牌。天準科技主營產(chǎn)品為工業(yè)視覺設備，包括精密測量儀器、智能檢測裝備、智能制造系統(tǒng)和無人物流車。

從經(jīng)營情況來看，天準科技2016年-2018年營業(yè)收入分別為1.81億元、3.19億元、5.08億元；歸母凈利潤分別為3163.59萬元、5158.07萬元、9447.33萬元。公司擬募資10億元，用于擴大產(chǎn)能、提升研發(fā)能力以及補充流動資金。

這三家有哪些特別之處

在消息傳出后，市場自然報以熱烈反響，一時間詫異、羨慕、驚嘆之聲此起彼伏。而在這背后，更多的是“問號”——為什么是這三家企業(yè)？他們有哪些特殊之處？何以能夠在110多家企業(yè)中脫穎而出？

的確，首批入選被閱卷的企業(yè)名單出乎市場的意料?；仡檭蓚€月前，3月22日，9家申報科創(chuàng)板的企業(yè)首次獲得上交所上市審核中心的受理，彼時市場甚至拋出了“影子股”，以“過會”的姿態(tài)迎接“受理”的進程，一時間風光無兩。而這三家企業(yè)均不在首批受理企業(yè)隊列中，從申報時間上來說并不占據(jù)“天時”。

另外，從問詢情況來看，這三家企業(yè)中僅有微芯生物進行三輪問詢，安集科技和天準科技僅有二輪問詢，分別在5月17日和5月20日完成后便首批上會，這也超乎市場預期。

從媒體曝光率/知名度來看，相關公司也比較低調(diào)，尤其是安集科技和天準科技，其在公開媒體的曝光率很低。從公司情況來看，上述三家公司均不具備“融資額最高”、“科創(chuàng)含量最高”、“XX行業(yè)之王”等標簽，因而也不在市場預料的“最具星相”的一批企業(yè)名單之中。

資深投行人士：“這就對了”

那么回到之前的問題上，為什么是這三家企業(yè)首先獲得審議？

在資深投行人士王驥躍看來，“這就對了”。他認為，這三家公司無論從企業(yè)曝光率、保薦機構(gòu)實力還是排隊次序來講，都不算最靠前。“因此，這三家公司首批上會，可能并不是上交所科創(chuàng)板審核中心故意挑選的，唯一原因是問詢回復已經(jīng)合格，審核流程先走完了，自然也就先上會了。”

以信息披露為中心的審核問詢，其出發(fā)點是從投資者需求出發(fā)，即發(fā)行人和中介機構(gòu)披露的文字，應該是對買方的投資行為具有重要指導意義的。以信息披露為中心的審核問詢，其執(zhí)行是從充分性、一致性和可理解性角度開展的。

從問詢情況來看，微芯生物作為唯一一家經(jīng)歷三輪問詢的企業(yè)，其問詢歷程相對較為順暢：從首輪問詢的41個問題，到二輪問詢的14個問題，再到三輪問詢的3個問題，問題的不斷減少正是企業(yè)信息的一步步明晰。而從答復情況來看，微芯生物一輪問詢回復共計洋洋灑灑302頁，二輪問詢也多達72頁，回復之詳細可見一斑。直到“問無可問”、“答無可答”，才有資格走進科創(chuàng)板的最終閱卷室。

而某行業(yè)分析師向券商中國記者介紹稱，以天準科技為例，此前該公司在招股書中有比較多的廣告性的表述，對其核心技術(shù)的披露也僅停留在描述性用語上，很難讓人信服且完全不能體現(xiàn)這家公司的行業(yè)排名。

但在二輪問詢中，天準科技對其核心技術(shù)的描述非常扎實。比如，對競爭對手同類產(chǎn)品性能指標相關數(shù)據(jù)獲取途徑是否真實、時效性是否強做了闡述，并提示了可能存在無法獲取到競爭對手真實數(shù)據(jù)的風險等。

“這里尤其要突出一個問題，企業(yè)能夠上會，只能說是企業(yè)將情況說明白了，但這些情況是否能過會，過了會是否能發(fā)行成功，還是未知數(shù)”。某接近監(jiān)管機構(gòu)的投行人士比喻稱，“這就好比選男友，1米7的身高披露了，也披露了家族基因、成長環(huán)境、飲食結(jié)構(gòu)等情況，就能見丈母娘了。但丈母娘的選婿標準是不是1米7，這個還需要判斷。”

根據(jù)規(guī)則，上交所將結(jié)合上市委審議意見，出具同意發(fā)行上市或者做出終止發(fā)行上市的決定。上交所如做出同意發(fā)行上市決定，將按程序報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序；做出不同意發(fā)行上市決定的，將按規(guī)定終止發(fā)行上市審核程序。

問詢?nèi)匀?ldquo;在路上”

當然，有提前進入考場的優(yōu)等生，自然也有因答卷不夠細致而導致問題重重的后進生。在此之前，上交所曾多次指出科創(chuàng)板申報企業(yè)招股書及問詢回復中存在的問題。

早在科創(chuàng)板企業(yè)陸續(xù)受理階段，上交所就曾指出，部分申請文件的內(nèi)容，尤其是招股說明書，與證券監(jiān)管機構(gòu)制定的格式準則的要求存在一定差距。例如，招股說明書簡單照抄照搬其他板塊的文件模板，在結(jié)合科創(chuàng)板定位對公司核心技術(shù)、行業(yè)地位、風險因素等作出針對性的充分披露不夠；發(fā)行人關于符合科創(chuàng)板定位的專項說明、保薦人關于符合發(fā)行人科創(chuàng)板定位要求的專項意見論述不夠充分等。

上交所指出，在后續(xù)審核中，將通過審核問詢，督促發(fā)行人和保薦機構(gòu)，完善相關信息披露內(nèi)容，保證信息披露質(zhì)量。各發(fā)行人和保薦人事先按照要求，準備好招股說明書，可以減少后續(xù)不必要的審核問詢，共同提高審核效率。

而針對審核問詢回復的進展情況，5月14日，上交所在答記者問時表示，首輪問詢的問題平均40多個，問詢內(nèi)容比較全面、深入、具體，問詢回復的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質(zhì)量不盡人意、發(fā)行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關，也與試點注冊制下強化交易所審核工作透明度、強化中介機構(gòu)的把關責任等監(jiān)管安排直接有關。

具體而言，在問詢回復中，主要存在五大方面的問題：

一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關鍵點，有的甚至遺漏問題。

二是有的回復刻意避短、夸大其詞，回復內(nèi)容的依據(jù)和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問。

三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關鍵內(nèi)容淹沒其中，不夠突出醒目。

四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發(fā)行人說明和中介機構(gòu)核查事項回復的內(nèi)容，不加區(qū)分地放到招股說明書中。

五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內(nèi)容凸顯出來，少數(shù)保薦人擅自修改已經(jīng)披露的招股說明書中的重要財務數(shù)據(jù)，個別保薦人甚至違反執(zhí)業(yè)準則，修改本所問詢的問題。

其中，中金公司兩名保薦代表人因違規(guī)修改招股書、審核問詢函等注冊申請相關文件，已被開出科創(chuàng)板首例罰單，被上交所和證監(jiān)會分別下發(fā)通報批評和警示函。而部分公司在問詢回復中暴露出的財務數(shù)據(jù)不一致、多個錯別字、語句詞不達意等問題也被監(jiān)管部門、媒體及投資者一遍遍審視。另外，在獲得受理的112家企業(yè)中，已有4家企業(yè)處于中止狀態(tài)。

事實上，作為“以信息披露為核心”的審核問詢初衷和目的，“問出一家真公司”在此次三家企業(yè)“彎道超車”的實踐中體現(xiàn)得淋漓盡致。從首輪問詢到二輪乃至多輪問詢，從一般性提問到針對性發(fā)問，申報企業(yè)的真實狀況得以一一呈現(xiàn)，從而為投資者決策提供最有價值的信息。去人治、循法治，這便是注冊制下科創(chuàng)板審核的運行邏輯。

科創(chuàng)板運行在即，在三名“優(yōu)等生”踏入閱卷室后，也希望其余109家公司奮起直追，在問詢回復中求真務實，直面問題，更坦然地向投資者展現(xiàn)企業(yè)的各個方面。

券商中國 閆晶瀅