每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

 

5月31日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)表示，為進(jìn)一步規(guī)范對(duì)承銷商、網(wǎng)下投資者參與科創(chuàng)板股票發(fā)行相關(guān)行為，加強(qiáng)行業(yè)自律，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，協(xié)會(huì)研究制定并經(jīng)常務(wù)理事會(huì)審議通過的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（以下簡稱《科創(chuàng)板承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》）、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》），于今日發(fā)布實(shí)施。

路演不得對(duì)股票二級(jí)市場交易價(jià)格作出預(yù)測

在路演推介方面，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商可以采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時(shí)間和參加方式。在首次公開發(fā)行股票注冊申請(qǐng)文件受理后，發(fā)行人和主承銷商可以與擬參與戰(zhàn)略配售的投資者進(jìn)行一對(duì)一路演推介，介紹公司、行業(yè)基本情況，但路演推介內(nèi)容不得超出證監(jiān)會(huì)及交易所認(rèn)可的公開信息披露范圍。

對(duì)網(wǎng)下投資者的路演推介，發(fā)行人和主承銷商可以介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容，但路演推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息范圍，不得對(duì)股票二級(jí)市場交易價(jià)格作出預(yù)測。另外，主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進(jìn)行全程錄音。

應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者以詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格

發(fā)行定價(jià)方面，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者以詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者是否符合公告的條件進(jìn)行核查，對(duì)不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報(bào)價(jià)。主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價(jià)。

值得一提的是，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》還明確列出了承銷商及其他知悉報(bào)價(jià)信息的工作人員不得出現(xiàn)以下11種行為：

（一）投資者報(bào)價(jià)信息公開披露前泄露投資者報(bào)價(jià)信息；

（二）操縱發(fā)行定價(jià)；

（三）勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，或干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購；

（四）以提供透支、回扣或者證監(jiān)會(huì)和交易所認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；

（五）以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；

（六）直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；

（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下投資者配售；

（八）與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售；

（九）接受投資者的委托為投資者報(bào)價(jià)；

（十）收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益；

（十一）未按事先披露的原則剔除報(bào)價(jià)和確定有效報(bào)價(jià)。

主承銷商可以設(shè)置負(fù)責(zé)配售決策的相關(guān)委員會(huì)

在配售方面，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》表示，主承銷商可以設(shè)置負(fù)責(zé)配售決策的相關(guān)委員會(huì)（以下簡稱“委員會(huì)”）。委員會(huì)具體職責(zé)應(yīng)當(dāng)包括制定戰(zhàn)略配售、網(wǎng)上與網(wǎng)下投資者配售工作規(guī)則，確定配售原則和方式，履行配售結(jié)果審議決策職責(zé)，執(zhí)行配售制度和程序，確保配售過程和結(jié)果合法合規(guī)。

在網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預(yù)期的配售原則，證監(jiān)會(huì)及交易所另有規(guī)定的除外：

（一）投資者條件，包括投資者類型、獨(dú)立研究及評(píng)估能力、限售期安排和長期持股意愿等；

（二）報(bào)價(jià)情況，包括投資者報(bào)價(jià)、報(bào)價(jià)時(shí)間等；

（三）申購情況，包括投資者申購價(jià)格、申購數(shù)量等；

（四）行為表現(xiàn)，包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關(guān)系等；

（五）協(xié)會(huì)對(duì)網(wǎng)下投資者的評(píng)價(jià)結(jié)果。

值得注意的是，保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司參與戰(zhàn)略配售的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在本次發(fā)行的公告中披露保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司參與戰(zhàn)略配售的具體安排，并要求其就以下事項(xiàng)出具承諾函：

（一）依法設(shè)立的保薦機(jī)構(gòu)另類投資子公司或者實(shí)際控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的另類投資子公司，或證監(jiān)會(huì)和交易所認(rèn)可的其他主體，為本次配售股票的實(shí)際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

（二）其資金來源為自有資金（證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外）；

（三）不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票；

（四）與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

投資價(jià)值研究報(bào)告不得對(duì)股票二級(jí)市場交易價(jià)格作出預(yù)測

在投資價(jià)值研究報(bào)告方面，《科創(chuàng)板承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》規(guī)定，主承銷商應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報(bào)告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價(jià)值研究報(bào)告或其內(nèi)容，證監(jiān)會(huì)及交易所另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。還有，主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價(jià)值研究報(bào)告或泄露報(bào)告內(nèi)容。

投資價(jià)值研究報(bào)告所依據(jù)的與發(fā)行人有關(guān)的信息不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；

（二）發(fā)行人商業(yè)模式、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；

（三）發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析；

（四）發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析；

（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司（如有）的投資價(jià)值比較；

（六）其他對(duì)發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。

此外，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間。同時(shí)《科創(chuàng)板承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》強(qiáng)調(diào)，投資價(jià)值研究報(bào)告不得對(duì)股票二級(jí)市場交易價(jià)格作出預(yù)測。

申請(qǐng)注冊的私募基金產(chǎn)品規(guī)模應(yīng)為6000萬元（含）以上

《科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》明確了私募基金管理人注冊為科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者的具體條件：

（一）已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記；

（二）具備一定的證券投資經(jīng)驗(yàn)。依法設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營時(shí)間達(dá)到兩年（含）以上，從事證券交易時(shí)間達(dá)到兩年（含）以上；

（三）具有良好的信用記錄。最近12個(gè)月未受到相關(guān)監(jiān)管部門的行政處罰、行政監(jiān)管措施或相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分；

（四）具備必要的定價(jià)能力。具有相應(yīng)的研究力量、有效的估值定價(jià)模型、科學(xué)的定價(jià)決策制度和完善的合規(guī)風(fēng)控制度；

（五）具備一定的資產(chǎn)管理實(shí)力。私募基金管理人管理的在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的產(chǎn)品總規(guī)模最近兩個(gè)季度均為10億元（含）以上，且近三年管理的產(chǎn)品中至少有一只存續(xù)期兩年（含）以上的產(chǎn)品；申請(qǐng)注冊的私募基金產(chǎn)品規(guī)模應(yīng)為6000萬元（含）以上、已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案，且委托第三方托管人獨(dú)立托管基金資產(chǎn)。其中，私募基金產(chǎn)品規(guī)模是指基金產(chǎn)品資產(chǎn)凈值。

（六）符合監(jiān)管部門、協(xié)會(huì)要求的其他條件。

網(wǎng)下投資者不可網(wǎng)上網(wǎng)下同時(shí)申購

《科創(chuàng)板網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》表示，同一配售對(duì)象只能使用一個(gè)證券賬戶參與科創(chuàng)板首發(fā)股票網(wǎng)下詢價(jià)，其他關(guān)聯(lián)賬戶不得參與。已參與網(wǎng)下詢價(jià)的配售對(duì)象及其關(guān)聯(lián)賬戶不得參與網(wǎng)上申購。根據(jù)上海證券交易所市值計(jì)算有關(guān)規(guī)則，市值合并計(jì)算的證券賬戶視為關(guān)聯(lián)賬戶。

值得注意的是，網(wǎng)下投資者參與科創(chuàng)板首發(fā)股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)后，不得存在下列行為：

（一）提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購或未足額申購；

（二）獲配后未按時(shí)足額繳付認(rèn)購資金及經(jīng)紀(jì)傭金；

（三）網(wǎng)上網(wǎng)下同時(shí)申購；

（四）獲配后未恪守限售期等相關(guān)承諾；

（五）其他影響發(fā)行秩序的情形。