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每經(jīng)記者 王海慜 每經(jīng)編輯 謝欣

6月28日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布關(guān)于對(duì)周樂采取自律措施的決定，決定注銷雅百特2016年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目協(xié)辦人、承攬人周樂執(zhí)業(yè)證書，并在三年內(nèi)不受理執(zhí)業(yè)注冊(cè)申請(qǐng)。

決定指出，申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司是雅百特2016年非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，周樂為項(xiàng)目協(xié)辦人、承攬人。而周樂遭受此次處罰的緣由為，其在雅百特非公開發(fā)行項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)核查過程中以伊斯蘭堡公交車站照片冒充木爾坦項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)核查照片，導(dǎo)致申萬宏源出具的《關(guān)于江蘇雅百特科技股份有限公司木爾坦地鐵公交項(xiàng)目之專項(xiàng)核查報(bào)告》存在虛假陳述。

項(xiàng)目承攬人用照片編造虛假信息

據(jù)了解，6月28日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了關(guān)于對(duì)周樂采取自律措施的決定。該決定指出，申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司是雅百特2016年非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，申萬宏源周樂為項(xiàng)目協(xié)辦人、承攬人。

應(yīng)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部的核查要求，在2016年9月28日至30日期間，周樂曾會(huì)同金元證券、眾華會(huì)計(jì)事務(wù)所、君澤君律師事務(wù)所等相關(guān)人員前往巴基斯坦對(duì)雅百特木爾坦項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)走訪，周樂拍攝的“木爾坦項(xiàng)目照片”是本次走訪過程獲取的重要核查證據(jù)。

根據(jù)中鐵一局巴基斯坦分公司提供的《木爾坦公交專線情況說明》，周樂拍攝的“木爾坦項(xiàng)目照片”并非木爾坦公交專線的圖片，而是伊斯蘭堡公交專線站臺(tái)的圖片。

周樂以伊斯蘭堡公交車站照片“張冠李戴”，導(dǎo)致申萬宏源出具的《關(guān)于江蘇雅百特科技股份有限公司木爾坦地鐵公交項(xiàng)目之專項(xiàng)核查報(bào)告》存在虛假陳述。而周樂在非公開發(fā)行項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)核查過程中弄虛作假，編造虛假信息，未做到誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。

值得一提的是，今日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)已經(jīng)查不到申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司周樂的執(zhí)業(yè)注冊(cè)信息。

項(xiàng)目承攬人被注銷執(zhí)業(yè)證書

2017年以來，雅百特海外項(xiàng)目造假案一度倍受市場(chǎng)矚目，而其股價(jià)在一年多時(shí)間里大幅縮水也讓參與其中的投資者損失巨大。截至2018年8月16日（公司停牌前的一個(gè)交易日），公司股價(jià)為1.31元，而就在一年多前的2017年，公司股價(jià)最高曾突破23元。

此前經(jīng)證監(jiān)會(huì)查實(shí)，雅百特于2015年~2016年9月通過虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計(jì)虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。其中，2015年虛增利潤占當(dāng)期利潤總額約73%。

而2015年~2016年9月雅百特虛增的利潤部分則來自一個(gè)同樣子虛烏有的項(xiàng)目?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司曾在2015年年報(bào)中提及，全資子公司山東雅百特與巴基斯坦的首都工程建設(shè)有限公司簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設(shè)工程施工合同》，合同總金額3250萬美元，截至報(bào)告期末，上述工程已經(jīng)全部建設(shè)完畢。而事實(shí)證明，該合同金額超2億元的項(xiàng)目屬于公司虛構(gòu)。

基于2015年“出色”的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，2016年3月，雅百特在發(fā)布年報(bào)的同時(shí)啟動(dòng)了增發(fā)，擬募資不超過10億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

記者在2016年5月27日，由雅百特公告的《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)》中發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)在對(duì)雅百特2016非公開發(fā)行項(xiàng)目的反饋意見中，曾就雅百特2015年雖然完成了2015年度承諾凈利潤，但實(shí)際收入大幅低于預(yù)測(cè)收入的情況，要求雅百特結(jié)合同行業(yè)上市公司情況對(duì)比上述利潤率差異并解釋其原因及合理性，并要求保薦機(jī)構(gòu)審核并發(fā)表意見。    

雅百特對(duì)此的答復(fù)中有這樣一段陳述，“隨著金屬屋面系統(tǒng)在國內(nèi)應(yīng)用的日趨普遍、成熟，周邊國家市場(chǎng)開始逐漸興起，2015年山東雅百特抓住機(jī)遇將部分業(yè)務(wù)人員的開拓重點(diǎn)轉(zhuǎn)向毛利率更高的海外項(xiàng)目，2015年公司完成了巴基斯坦木爾坦公交地鐵站項(xiàng)目，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)收入2.01億元，受外匯風(fēng)險(xiǎn)較高、當(dāng)?shù)丶夹g(shù)水平較低等因素影響，該項(xiàng)目的毛利率較高為74.16%。”

而保薦機(jī)構(gòu)給出的核查意見則是“保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人綜合毛利率高于同行業(yè)可比上市公司主要系業(yè)務(wù)性質(zhì)、服務(wù)技術(shù)含量以及細(xì)分市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)強(qiáng)度不同所致；發(fā)行人2015年度綜合毛利率高于2014年度主要系國外項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)較高導(dǎo)致項(xiàng)目毛利率較高所致。發(fā)行人報(bào)告期各年毛利率差異及與同行業(yè)上市公司毛利率差異均具有合理性。”顯然，當(dāng)時(shí)保薦機(jī)構(gòu)在核查后也認(rèn)同雅百特所謂的海外項(xiàng)目擁有更高的毛利率。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)在調(diào)查后決定，周樂的上述行為違反了中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第一條、第二條、第九條第三款規(guī)定。對(duì)于周樂提出的申辯意見，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)也進(jìn)行了認(rèn)真審核研究。經(jīng)綜合考量違規(guī)性質(zhì)、危害后果、社會(huì)影響、過錯(cuò)程度等因素，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《自律管理措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》的相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)周樂作出如下紀(jì)律處分：注銷執(zhí)業(yè)證書（一般證券業(yè)務(wù)），并在三年內(nèi)不受理執(zhí)業(yè)注冊(cè)申請(qǐng)。 

后續(xù)關(guān)注連帶賠償責(zé)任

那么，在項(xiàng)目協(xié)辦人、承攬人被處罰后，申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司是否也應(yīng)該對(duì)此負(fù)有一定的連帶責(zé)任呢？今日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就這一問題采訪了浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健。

厲健向記者表示，根據(jù)虛假陳述前置程序要求，由于證監(jiān)會(huì)沒有處罰申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司和相關(guān)責(zé)任人員，因此，雅百特投資者還不能起訴要求其承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。而另一位律師則認(rèn)為，“實(shí)際上，申萬宏源的管理責(zé)任還是有的”。

據(jù)《證券法》第一百七十三條規(guī)定：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。