每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 文多    

茂業(yè)商業(yè)（600828,SH）7月24日晚間宣布，擬收購關聯(lián)方中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)百貨有限公司（以下簡稱秦皇島茂業(yè)）100%股權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，茂業(yè)商業(yè)去年也曾萌生過布局秦皇島的想法，但最終未能成行。此番交易，上市公司依舊將以替中兆投資償還債務的方式進行。

替關聯(lián)方償還債務式的并購

據(jù)茂業(yè)商業(yè)公告，董事會同意公司以17.9億元收購中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)100%股權。中兆投資與上市公司同受茂業(yè)商廈控制，屬于上市公司關聯(lián)方。

此次交易，由于中兆投資尚欠秦皇島茂業(yè)債務合計5.08億元。經(jīng)協(xié)商，就中兆投資所欠秦皇島茂業(yè)前述債務，中兆投資委托茂業(yè)商業(yè)從應支付的交易價款中扣除后，以中兆投資名義支付給秦皇島茂業(yè)，用于清償中兆投資所欠前述債務。在替中兆投資還債后，茂業(yè)商業(yè)實際需支付給中兆投資的現(xiàn)金為12.82億元。

秦皇島茂業(yè)成立于2001年，注冊資本約為3.423億元。據(jù)公告介紹，秦皇島茂業(yè)是秦皇島市目前最大的商貿(mào)流通龍頭企業(yè)，占據(jù)著秦皇島市商品零售業(yè)的主導地位。秦皇島茂業(yè)下設華聯(lián)店、商城店、金都店、現(xiàn)代店、茂業(yè)超市5家分公司，這些分公司均主要從事國內(nèi)商業(yè)零售、綜超、商業(yè)管理等業(yè)務。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于秦皇島茂業(yè)，茂業(yè)商業(yè)是垂涎已久。2018年9月，茂業(yè)商業(yè)曾公告披露稱，公司擬以現(xiàn)金合計19.92億元收購中兆投資持有的秦皇島茂業(yè)控股有限公司（以下簡稱秦皇島控股）100%股權。

當時，交易也有“還債式并購”的色彩。據(jù)悉，截止2018年6月末，中兆投資尚欠秦皇島控股債務12.39億元。中兆投資委托茂業(yè)商業(yè)清償其所欠前述債務，并支付7.53億元剩余交易價款。

彼時，秦皇島茂業(yè)前身秦皇島茂業(yè)超市有限公司（以下簡稱秦皇島超市）為秦皇島控股下屬全資子公司。此外，秦皇島控股還擁有秦皇島金原家居裝飾城、秦皇島市金原房地產(chǎn)等多家全資子公司。其業(yè)務范圍除了商業(yè)零售外，還涉及房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、電子商務等等。

2018年10月，茂業(yè)商業(yè)宣布，由于秦皇島控股擬與中兆投資進一步清理關聯(lián)往來，公司決定終止這場收購。

工商資料顯示，秦皇島超市于2018年9月25日變更為秦皇島茂業(yè)。今年6月，中兆投資取代秦皇島控股成為秦皇島茂業(yè)唯一股東。根據(jù)公開資料分析，秦皇島茂業(yè)應該是承接了秦皇島控股的商品零售板塊。

批發(fā)改零售后溢價也提高

值得一提的是，秦皇島控股和秦皇島茂業(yè)享受到了不同的估值溢價。

在去年的交易中，秦皇島控股100%股權的評估價值為19.92億元，相較其所有者（股東）權益賬面值12.31億元，評估增值額為7.6億元，增值率為61.75%。正如前文所說，秦皇島控股旗下還擁有眾多其它資產(chǎn)，是否都是優(yōu)質資產(chǎn)，記者并不清楚。

而在如今的交易中，秦皇島茂業(yè)享受到的估值溢價則高出一大截。截至今年3月31日，秦皇島茂業(yè)總資產(chǎn)為11.43億元，凈資產(chǎn)為3.47億元。此次交易采用收益法評估，得出的秦皇島茂業(yè)市場價值評估值為17.9億元，相較其賬面值，評估增值為14.43億元，增值率為415.63%。

對于如此高溢價收購秦皇島茂業(yè)，茂業(yè)商業(yè)解釋稱，秦皇島茂業(yè)占據(jù)著秦皇島市商品零售業(yè)的主導地位，在規(guī)模、位置、品牌、人才、營運、商譽方面有著極強優(yōu)勢。在上市公司看來，通過收購秦皇島茂業(yè)，公司可以進一步拓展覆蓋城市，擴大業(yè)務輻射范圍。

在最新的交易中，交易雙方約定，如交易于2019年度實施完畢，則秦皇島茂業(yè)2019年度~2021年度經(jīng)審計的扣非后的預測凈利潤分別不低于1.26億元、1.27億元、1.28億元。

公告顯示，2018年度，秦皇島茂業(yè)營業(yè)收入為10.81億元，凈利潤為1.3億元；今年一季度，該公司營業(yè)收入為3.14億元，凈利潤為3715.60萬元。

該交易尚需提交公司股東大會審議批準。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)