每經記者 黃婉銀    每經編輯 陳夢妤    

8月16日，*ST康達（000048.SH）公告稱，公司收到控股股東京基集團有限公司（下稱京基集團）送達的要約收購書。京基集團于8月15日與羅愛華、陸偉民及深圳市華超投資控股集團有限公司（下稱華超投資）簽訂了股權轉讓協(xié)議，約定京基集團受讓羅愛華、陸偉民合計持有的華超投資100%股權。

一季報顯示，京基集團持有*ST康達41.65%股份，為第一大股東；華超投資則持有29.85%股份。

至此，長達6年的*ST康達爭奪戰(zhàn)，以京基集團勝出告終。

公開資料顯示，京基集團是一家深圳本土房企，主業(yè)涉及住宅開發(fā)、酒店和購物中心運營，深圳市地標建筑之一“京基100大廈”即其代表作。

原實控人或徹底退出

要約收購書顯示，本次要約收購系因京基集團受讓羅愛華、陸偉民合計持有的華超投資100%股權（華超投資直接持有*ST康達116,641,816股股份，占*ST康達股份總數的29.85%）而觸發(fā)。

這也意味著，此前作為*ST康達實際控制人的羅愛華將全面退出。而事實上，華超投資及羅愛華此前已身陷險境。

公告顯示，華超投資股東羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益、挪用資金、職務侵占案尚在檢察院審查起訴階段。目前，*ST康達尚未收到關于該案件的結論性意見或決定。

另外，*ST康達因未能在法定期限內披露2017年年報及2018年第一季度報告被證監(jiān)會立案調查，根據公司于今年1月24日收到的證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，證監(jiān)會擬對公司及羅愛華等人給予行政處罰，目前，公司尚未收到關于該處罰事項的結論性意見或決定。

*ST康達表示，上述事項可能導致本次股權轉讓存在無法完成的風險。

本次轉讓前，京基集團直接持有*ST康達162,754,238股股份，占*ST康達股份總數的41.65%；本次轉讓完成后，京基集團通過華超投資間接持有*ST康達116,641,816股股份（占*ST康達股份總數的29.85%），京基集團將合計控制*ST康達279,396,054股股份，占*ST康達股份總數的71.5%。

這觸發(fā)了京基集團全面要約收購義務，而如何使*ST康達不被私有化退市，依然保持上市地位，是本次收購的關鍵所在。

*ST康達公告顯示，若要約收購期屆滿時社會公眾股東持有的*ST康達股份比例低于*ST康達股份總額的25%，導致上市公司股權分布不具備上市條件，京基作為*ST康達控股股東，將采取解決方法。

屆時，京基或將通過轉股、送股等方式，增加*ST康達的股本總額，使*ST康達的股本總額超過4億，降低維持*ST康達上市地位所需的社會公眾持股比例要求；或者，向*ST康達董事會或股東大會提交議案，建議通過公開發(fā)行、非公開發(fā)行等方式增加社會公眾持有*ST康達股份的數量，使社會公眾持有的股份不低于*ST康達股份總數的10%，增加公眾股后總股本超過4億股；以及通過交易所集中競價交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。

6年爭奪落幕

京基集團與華超投資圍繞*ST康達控制權的爭奪戰(zhàn)，已經延續(xù)了6年之久。而*ST康達的優(yōu)質土儲與房地產項目資源，或正是京基集團的“醉翁之意”所在。

康達爾前身可以追溯到1979年成立的深圳市養(yǎng)雞公司，作為中國首家農牧上市企業(yè)，康達爾過去在深圳囤積了大片養(yǎng)殖場房用地。

公開資料顯示，2011年，康達爾因為城市土地征收獲得共計8.26億元的土地補償款。同時，作為土地整合一攬子解決方案的組成部分，康達爾還獲得了深圳西鄉(xiāng)和沙井兩個地塊。根據中信建投的測算，這兩個地塊的市值去年末就已經超過150億元。另據《中國證券報》，康達爾的地產板塊主要可開發(fā)項目為深圳西鄉(xiāng)康達爾山海上城等，僅住宅銷售總價在去年末就已經接近200億元。而截至本周（8月16日）收盤，*ST康達總市值僅81.87億元。

2013年，*ST康達進入了牛散林志的狙擊鏡，林志又將京基集團拉入到這場爭奪戰(zhàn)中。彼時，京基地產相關人士對《每日經濟新聞》表示，京基集團看好康達爾未來的發(fā)展前景與投資價值，入股康達爾僅屬于長期投資行為。

從2015年下半年開始，*ST康達與京基集團圍繞著林志賬戶組13位自然人信披等情況的爭斗不斷升級。

2015年9月7日，一致行動人京基集團、林志、王東河公告《權益變動報告》顯示，一致行動人合計持有*ST康達24.74%股票，與華超投資的28.54%相差無幾。同年12月1日，*ST康達在公告中強硬要求京基退股，指其涉嫌違法。

2015年12月28日，深交所向京基集團、林志下發(fā)關注函，要求京基集團和林志就媒體質疑的陳木蘭等自然人是京基集團有限公司及其下屬子公司員工這一問題進行澄清。2016年1月6日，*ST康達、京基均回應己方無錯，*ST康達還表示已向監(jiān)管部門舉報京基集團涉嫌內幕交易。

在*ST康達對深交所的回函中，言語間火藥味十足：“京基集團在未向我司提供可披露的權益變動報告的情形下，反而指責我司不配合履行信息披露義務，并擅自聯(lián)系指定信息披露媒體有選擇性地上網披露相關材料，是否屬于私下提前透露或者泄露未公開重大信息的情形、是否屬于操縱股價？”

期間，京基集團與*ST康達也多次對簿公堂。

2016年1月5日，京基集團、林志披露了關注函回復公告，針對深交所關注函中所提及媒體報道“除林志以外，其余12人均為京基集團旗下中低層員工”的信息，僅回復稱“其中2人是京基集團員工”。

而后，京基集團的增持舉動，使得股權爭奪戰(zhàn)進入“白熱化”。

2016年4月28日、29日，京基集團通過深交所集中競價系統(tǒng)累計增持康達爾390.78萬股，占康達爾總股本的1.00%。至此，京基集團已持有1.21億股康達爾股票，持股比例31%，而康達爾大股東華超公司及其一致行動人持股比例共計為31.66%。

2016年6月，*ST康達公告稱，董事會收到控股股東華超投資函件，將有關林志賬戶組13位自然人資產情況及與京基集團之間關系的證據資料提交給上市公司，以證明京基集團在收購康達爾股票過程中利用個人賬戶買賣股票，隱瞞事實，不依法履行信息披露義務，京基集團存在重大違法行為。

京基集團隨后反擊，指出2016年4月24日，*ST康達未經股東大會決議程序，未經招投標程序，擅自與中建一局簽署金額合計高達239億元的“康達爾山海上園項目”和“康達爾沙井工業(yè)園城市更新項目”，且上述項目建設成本均遠遠超過市場正常水平，工程造價明顯虛高。此外上述項目將按照康達爾控股股東華超投資旗下的控股子公司中外建公司提供的施工圖來施工，涉嫌利益輸送和違規(guī)關聯(lián)交易。同時上述尚未完成設計、尚未取得建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證，不具備開工以及確定工程造價條件。

2016年9月，在股東大會現(xiàn)場，彼時第二大股東京基集團提出了罷免*ST康達現(xiàn)任全體董事和部分監(jiān)事、重新推選候選人的18項議案，但這份議案最后未通過。

2018年7月，因未在規(guī)定時間內披露2017年年報，*ST康達已被實施退市風險警示。而在此期間，京基集團也提出了要約收購。

轉折點很快來臨。

去年8月13日，彼時*ST康達董事長羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留，被免去所有公司職務。同時，選舉京基集團有限公司常務副總裁熊偉為*ST康達第九屆董事會董事長。

直至2018年11月，京基集團要約收購*ST康達股份的過戶手續(xù)辦理完畢，成為第一大股東。同時，公司控股股東由華超投資變更為京基集團，實際控制人由羅愛華變更為陳華。

這一場長達6年的股權爭奪戰(zhàn)終于落幕。

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封面圖片來源：攝圖網