每經(jīng)記者 黃婉銀    每經(jīng)編輯 陳夢妤    

8月16日，*ST康達(dá)（000048.SH）公告稱，公司收到控股股東京基集團(tuán)有限公司（下稱京基集團(tuán)）送達(dá)的要約收購書。京基集團(tuán)于8月15日與羅愛華、陸偉民及深圳市華超投資控股集團(tuán)有限公司（下稱華超投資）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定京基集團(tuán)受讓羅愛華、陸偉民合計(jì)持有的華超投資100%股權(quán)。

一季報(bào)顯示，京基集團(tuán)持有*ST康達(dá)41.65%股份，為第一大股東；華超投資則持有29.85%股份。

至此，長達(dá)6年的*ST康達(dá)爭奪戰(zhàn)，以京基集團(tuán)勝出告終。

公開資料顯示，京基集團(tuán)是一家深圳本土房企，主業(yè)涉及住宅開發(fā)、酒店和購物中心運(yùn)營，深圳市地標(biāo)建筑之一“京基100大廈”即其代表作。

原實(shí)控人或徹底退出

要約收購書顯示，本次要約收購系因京基集團(tuán)受讓羅愛華、陸偉民合計(jì)持有的華超投資100%股權(quán)（華超投資直接持有*ST康達(dá)116,641,816股股份，占*ST康達(dá)股份總數(shù)的29.85%）而觸發(fā)。

這也意味著，此前作為*ST康達(dá)實(shí)際控制人的羅愛華將全面退出。而事實(shí)上，華超投資及羅愛華此前已身陷險(xiǎn)境。

公告顯示，華超投資股東羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益、挪用資金、職務(wù)侵占案尚在檢察院審查起訴階段。目前，*ST康達(dá)尚未收到關(guān)于該案件的結(jié)論性意見或決定。

另外，*ST康達(dá)因未能在法定期限內(nèi)披露2017年年報(bào)及2018年第一季度報(bào)告被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，根據(jù)公司于今年1月24日收到的證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)公司及羅愛華等人給予行政處罰，目前，公司尚未收到關(guān)于該處罰事項(xiàng)的結(jié)論性意見或決定。

*ST康達(dá)表示，上述事項(xiàng)可能導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在無法完成的風(fēng)險(xiǎn)。

本次轉(zhuǎn)讓前，京基集團(tuán)直接持有*ST康達(dá)162,754,238股股份，占*ST康達(dá)股份總數(shù)的41.65%；本次轉(zhuǎn)讓完成后，京基集團(tuán)通過華超投資間接持有*ST康達(dá)116,641,816股股份（占*ST康達(dá)股份總數(shù)的29.85%），京基集團(tuán)將合計(jì)控制*ST康達(dá)279,396,054股股份，占*ST康達(dá)股份總數(shù)的71.5%。

這觸發(fā)了京基集團(tuán)全面要約收購義務(wù)，而如何使*ST康達(dá)不被私有化退市，依然保持上市地位，是本次收購的關(guān)鍵所在。

*ST康達(dá)公告顯示，若要約收購期屆滿時(shí)社會(huì)公眾股東持有的*ST康達(dá)股份比例低于*ST康達(dá)股份總額的25%，導(dǎo)致上市公司股權(quán)分布不具備上市條件，京基作為*ST康達(dá)控股股東，將采取解決方法。

屆時(shí)，京基或?qū)⑼ㄟ^轉(zhuǎn)股、送股等方式，增加*ST康達(dá)的股本總額，使*ST康達(dá)的股本總額超過4億，降低維持*ST康達(dá)上市地位所需的社會(huì)公眾持股比例要求；或者，向*ST康達(dá)董事會(huì)或股東大會(huì)提交議案，建議通過公開發(fā)行、非公開發(fā)行等方式增加社會(huì)公眾持有*ST康達(dá)股份的數(shù)量，使社會(huì)公眾持有的股份不低于*ST康達(dá)股份總數(shù)的10%，增加公眾股后總股本超過4億股；以及通過交易所集中競價(jià)交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。

6年?duì)帄Z落幕

京基集團(tuán)與華超投資圍繞*ST康達(dá)控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)，已經(jīng)延續(xù)了6年之久。而*ST康達(dá)的優(yōu)質(zhì)土儲(chǔ)與房地產(chǎn)項(xiàng)目資源，或正是京基集團(tuán)的“醉翁之意”所在。

康達(dá)爾前身可以追溯到1979年成立的深圳市養(yǎng)雞公司，作為中國首家農(nóng)牧上市企業(yè)，康達(dá)爾過去在深圳囤積了大片養(yǎng)殖場房用地。

公開資料顯示，2011年，康達(dá)爾因?yàn)槌鞘型恋卣魇斋@得共計(jì)8.26億元的土地補(bǔ)償款。同時(shí)，作為土地整合一攬子解決方案的組成部分，康達(dá)爾還獲得了深圳西鄉(xiāng)和沙井兩個(gè)地塊。根據(jù)中信建投的測算，這兩個(gè)地塊的市值去年末就已經(jīng)超過150億元。另據(jù)《中國證券報(bào)》，康達(dá)爾的地產(chǎn)板塊主要可開發(fā)項(xiàng)目為深圳西鄉(xiāng)康達(dá)爾山海上城等，僅住宅銷售總價(jià)在去年末就已經(jīng)接近200億元。而截至本周（8月16日）收盤，*ST康達(dá)總市值僅81.87億元。

2013年，*ST康達(dá)進(jìn)入了牛散林志的狙擊鏡，林志又將京基集團(tuán)拉入到這場爭奪戰(zhàn)中。彼時(shí)，京基地產(chǎn)相關(guān)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，京基集團(tuán)看好康達(dá)爾未來的發(fā)展前景與投資價(jià)值，入股康達(dá)爾僅屬于長期投資行為。

從2015年下半年開始，*ST康達(dá)與京基集團(tuán)圍繞著林志賬戶組13位自然人信披等情況的爭斗不斷升級(jí)。

2015年9月7日，一致行動(dòng)人京基集團(tuán)、林志、王東河公告《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告》顯示，一致行動(dòng)人合計(jì)持有*ST康達(dá)24.74%股票，與華超投資的28.54%相差無幾。同年12月1日，*ST康達(dá)在公告中強(qiáng)硬要求京基退股，指其涉嫌違法。

2015年12月28日，深交所向京基集團(tuán)、林志下發(fā)關(guān)注函，要求京基集團(tuán)和林志就媒體質(zhì)疑的陳木蘭等自然人是京基集團(tuán)有限公司及其下屬子公司員工這一問題進(jìn)行澄清。2016年1月6日，*ST康達(dá)、京基均回應(yīng)己方無錯(cuò)，*ST康達(dá)還表示已向監(jiān)管部門舉報(bào)京基集團(tuán)涉嫌內(nèi)幕交易。

在*ST康達(dá)對(duì)深交所的回函中，言語間火藥味十足：“京基集團(tuán)在未向我司提供可披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的情形下，反而指責(zé)我司不配合履行信息披露義務(wù)，并擅自聯(lián)系指定信息披露媒體有選擇性地上網(wǎng)披露相關(guān)材料，是否屬于私下提前透露或者泄露未公開重大信息的情形、是否屬于操縱股價(jià)？”

期間，京基集團(tuán)與*ST康達(dá)也多次對(duì)簿公堂。

2016年1月5日，京基集團(tuán)、林志披露了關(guān)注函回復(fù)公告，針對(duì)深交所關(guān)注函中所提及媒體報(bào)道“除林志以外，其余12人均為京基集團(tuán)旗下中低層員工”的信息，僅回復(fù)稱“其中2人是京基集團(tuán)員工”。

而后，京基集團(tuán)的增持舉動(dòng)，使得股權(quán)爭奪戰(zhàn)進(jìn)入“白熱化”。

2016年4月28日、29日，京基集團(tuán)通過深交所集中競價(jià)系統(tǒng)累計(jì)增持康達(dá)爾390.78萬股，占康達(dá)爾總股本的1.00%。至此，京基集團(tuán)已持有1.21億股康達(dá)爾股票，持股比例31%，而康達(dá)爾大股東華超公司及其一致行動(dòng)人持股比例共計(jì)為31.66%。

2016年6月，*ST康達(dá)公告稱，董事會(huì)收到控股股東華超投資函件，將有關(guān)林志賬戶組13位自然人資產(chǎn)情況及與京基集團(tuán)之間關(guān)系的證據(jù)資料提交給上市公司，以證明京基集團(tuán)在收購康達(dá)爾股票過程中利用個(gè)人賬戶買賣股票，隱瞞事實(shí)，不依法履行信息披露義務(wù)，京基集團(tuán)存在重大違法行為。

京基集團(tuán)隨后反擊，指出2016年4月24日，*ST康達(dá)未經(jīng)股東大會(huì)決議程序，未經(jīng)招投標(biāo)程序，擅自與中建一局簽署金額合計(jì)高達(dá)239億元的“康達(dá)爾山海上園項(xiàng)目”和“康達(dá)爾沙井工業(yè)園城市更新項(xiàng)目”，且上述項(xiàng)目建設(shè)成本均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過市場正常水平，工程造價(jià)明顯虛高。此外上述項(xiàng)目將按照康達(dá)爾控股股東華超投資旗下的控股子公司中外建公司提供的施工圖來施工，涉嫌利益輸送和違規(guī)關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)上述尚未完成設(shè)計(jì)、尚未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證，不具備開工以及確定工程造價(jià)條件。

2016年9月，在股東大會(huì)現(xiàn)場，彼時(shí)第二大股東京基集團(tuán)提出了罷免*ST康達(dá)現(xiàn)任全體董事和部分監(jiān)事、重新推選候選人的18項(xiàng)議案，但這份議案最后未通過。

2018年7月，因未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露2017年年報(bào)，*ST康達(dá)已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而在此期間，京基集團(tuán)也提出了要約收購。

轉(zhuǎn)折點(diǎn)很快來臨。

去年8月13日，彼時(shí)*ST康達(dá)董事長羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留，被免去所有公司職務(wù)。同時(shí)，選舉京基集團(tuán)有限公司常務(wù)副總裁熊偉為*ST康達(dá)第九屆董事會(huì)董事長。

直至2018年11月，京基集團(tuán)要約收購*ST康達(dá)股份的過戶手續(xù)辦理完畢，成為第一大股東。同時(shí)，公司控股股東由華超投資變更為京基集團(tuán)，實(shí)際控制人由羅愛華變更為陳華。

這一場長達(dá)6年的股權(quán)爭奪戰(zhàn)終于落幕。

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封面圖片來源：攝圖網(wǎng)