圖片來源：攝圖網(wǎng)

近日，裁判文書網(wǎng)披露的一則刑事判決書，揭露了原國電清新（現(xiàn)名“清新環(huán)境”）創(chuàng)始人在IPO前的重大行賄劣跡。

為獲大唐發(fā)電原總經(jīng)理張毅幫助并承攬重大環(huán)保項(xiàng)目，取得上市能力，原國電清新創(chuàng)始人張開元在上市前向張毅及其兒子張楠等人無償贈(zèng)送原國電清新20%干股。法院認(rèn)定上述行賄干股當(dāng)時(shí)價(jià)值約1658.19萬元。

經(jīng)上證報(bào)記者測(cè)算，張毅、張楠父子等通過實(shí)際控制的清新環(huán)境第二大股東——北京中能華源科技發(fā)展有限公司（后更名為新疆中能華源股權(quán)投資管理有限公司，下統(tǒng)稱“中能華源”），這些年已經(jīng)累計(jì)減持套現(xiàn)約4.6億元，剩余持股最新市值約3.54億元。

若不考慮歷年的分紅收益，僅此實(shí)際可變現(xiàn)總價(jià)值就超過了8億元。

從最新判決書來看，原國電清新招股說明書涉嫌虛假陳述，隱瞞了中能華源的真實(shí)背景與關(guān)聯(lián)關(guān)系。

原國電清新在當(dāng)時(shí)的招股說明書中稱，公司歷史沿革過程中持有5%以上股權(quán)的股東青木科技、蒙華投資、立元集團(tuán)、中能華源以及上述公司的股東、實(shí)際控制人以及歷史沿革過程中所有自然人股東與中國大唐集團(tuán)及其下屬各發(fā)電企業(yè)及上述企業(yè)的高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

依靠行賄，原國電清新獲得關(guān)鍵業(yè)務(wù)與幫助，并于2011年上市。2019年7月，原國電清新張開元“金蟬脫殼”，將控制權(quán)以25億元左右的價(jià)格賣予四川國資。

震驚：上市前行賄20%干股

長春市朝陽區(qū)人民法院作出的一審刑事判決書顯示，北京厚德典當(dāng)有限公司董事長張楠，因涉嫌犯受賄罪，于2016年11月9日被指定居所監(jiān)視居住，于2017年3月30日被取保候?qū)?。?jīng)法院決定，于2018年5月22日被逮捕，后羈押于長春市第二看守所。

張楠有另一關(guān)鍵身份。法院文書顯示，其為大唐發(fā)電原總經(jīng)理張毅之子，與張毅為共同受賄人。大唐發(fā)電公告顯示，張毅1982年加入華北電力系統(tǒng)，1998年12月起任大唐發(fā)電副總經(jīng)理，2003年3月起任大唐發(fā)電副董事長、總經(jīng)理，2008年5月前后卸任副董事長、總經(jīng)理一職。

判決書顯示，2003年至2008年間，時(shí)任北京大唐發(fā)電股份有限公司黨組書記、總經(jīng)理、大唐發(fā)電黨組書記、總經(jīng)理的張毅（另案處理），利用職務(wù)便利為北京國電清新環(huán)保技術(shù)工程有限公司（清新環(huán)境前身，下稱“國電清新”）在承攬大唐發(fā)電下屬陡河電廠煙氣脫硫工程項(xiàng)目中提供支持。

2006年10月，國電清新時(shí)任實(shí)控人、法定代表人張開元（另案處理）提出讓張毅接手北京青木科技有限公司（下稱“青木科技”）持有的國電清新20%股份，入股國電清新。張毅稱沒有資金，張開元表示其負(fù)責(zé)出資。

法院審理查明：2006年5月，張毅之子張楠與張家祥等人成立中能華源。張毅決定以該公司受讓、持有國電清新股份。2006年11月，中能華源在未出資的情況下取得國電清新20%股權(quán)，價(jià)值約1658.19萬元。

張楠辯護(hù)人曾在庭審中辯護(hù)稱，張楠與張家祥成立中能華源與北京國京華益能源科技發(fā)展有限公司，并非為了受讓股權(quán)，而是為了自身生產(chǎn)經(jīng)營需要。但是，相關(guān)不構(gòu)成受賄罪的辯護(hù)意見未被法院采納。

由此，中能華源一躍成為國電清新第二大股東及發(fā)起人股東。

此后，張毅與張楠多次減持變現(xiàn)用于投資。案發(fā)后，辦案機(jī)關(guān)凍結(jié)了中能華源在海通證券相關(guān)賬戶。

長春市朝陽區(qū)人民法院認(rèn)為，張楠與張毅共同受賄，數(shù)額特別巨大，其行為已構(gòu)成受賄罪，依法應(yīng)予懲處。鑒于張楠到案后主動(dòng)交代檢察機(jī)關(guān)尚未掌握的犯罪事實(shí)，具有自首情節(jié)，且張楠在此次犯罪中起次要及輔助作用，依法可對(duì)其減輕處罰。

最終，法院一審判決張楠犯受賄罪，判處有期徒刑6年，即自2018年5月22日起至2024年5月21日止，并處罰金50萬元。

同時(shí)，法院判決追繳張楠通過中能華源收受國電清新20%股份所獲股份轉(zhuǎn)讓和分紅收益。

瘋狂套現(xiàn)4.6億元

上市前國電清新的20%股權(quán)意味著什么？

實(shí)際上，經(jīng)粗略測(cè)算，不考慮分紅收益，上述股份在國電清新上市前后，實(shí)際可變現(xiàn)總價(jià)值就超過了8億元。

據(jù)官網(wǎng)簡(jiǎn)介，國電清新成立于2001年，2011年成功登陸深交所中小板，2015年6月更名為“清新環(huán)境”，是以工業(yè)煙氣脫硫脫硝除塵為主營業(yè)務(wù)，兼顧工業(yè)水處理及節(jié)能、資源綜合利用，集技術(shù)研發(fā)、工程設(shè)計(jì)、施工建設(shè)、運(yùn)營服務(wù)、資本投資為一體的綜合性環(huán)保服務(wù)集團(tuán)。截至目前，清新環(huán)境擁有26家子公司及17家分公司，兩千余名員工，資產(chǎn)總額超過百億元。

國電清新招股說明書顯示，2006年年底，東方世紀(jì)（國電清新前控股股東世紀(jì)地和前身）、中能華源分別控制國電清新80%、20%股份，而東方世紀(jì)由國電清新時(shí)任實(shí)控人張開元掌控。

中能華源很快開始轉(zhuǎn)讓部分股份，套現(xiàn)部分收益。

2007年4月，中能華源分別與非國電清新員工何鵬、侯維寧簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的38.1818萬元出資（出資比例0.6364%）轉(zhuǎn)讓給何鵬、27.2727萬元出資（出資比例0.4545%）轉(zhuǎn)讓給侯維寧，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為每股3元，套現(xiàn)近200萬元。

2007年5月，國電清新變更設(shè)立為股份有限公司。當(dāng)時(shí)，東方世紀(jì)持股國電清新67.4273%，中能華源持股18.9091%。

2008年8月，中能華源稱，“依據(jù)自身發(fā)展情況對(duì)其投資策略進(jìn)行獨(dú)立調(diào)整”，其與姜文簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的450萬股股份（持股比例4.0909%）轉(zhuǎn)讓給姜文，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股9.5元。據(jù)此估算，中能華源該次套現(xiàn)4275萬元，持股降至14.8182%。

上市前，世紀(jì)地和、中能華源分別持股國電清新7422萬股、1630萬股，持股比例分別為67.4728%、14.8182%。

2011年上市后，世紀(jì)地和、中能華源持股國電清新7422萬股、1630萬股，持股比例分別稀釋為50.15%、11.01%。

上市之后，國電清新進(jìn)行了轉(zhuǎn)增股本，而中能華源則展開多輪減持，套取了巨額收益。

2012年11月，國電清新公告稱，中能華源于2012年7月至11月通過大宗交易方式減持國電清新1460萬股股份，占總股本的4.93%。減持后，中能華源仍持有1800萬股股份，持股由11.01%降至6.08%。根據(jù)減持均價(jià)估算，中能華源該次套現(xiàn)2.317億元左右。

2015年3月，中能華源再通過大宗交易減持國電清新1.20%股份，持股比例由6.08%降為4.88%。該次，中能華源減持均價(jià)達(dá)到28.49元/股，減持股數(shù)641萬股，套現(xiàn)金額約為1.826億元。

綜上，光通過上述數(shù)次減持，中能華源合計(jì)套現(xiàn)金額約4.6億元。

清新環(huán)境2019年半年報(bào)顯示，中能華源持股5198萬股，占比4.81%，仍為上市公司第二大股東。以8月30日收盤價(jià)計(jì)，該部分剩余持股最新市值約為3.54億元。

招股書涉嫌虛假陳述

招股說明書顯示，當(dāng)時(shí)，承攬大唐發(fā)電下屬陡河電廠煙氣脫硫工程項(xiàng)目對(duì)國電清新來說極為關(guān)鍵；同時(shí)，國電清新與大唐發(fā)電等的業(yè)務(wù)合作，更是其上市的基礎(chǔ)。正是依靠這些因素，國電清新于2011年成功上市。

招股說明書稱，國電清新2003年依托河北省環(huán)保局實(shí)施大唐發(fā)電陡河電廠8號(hào)機(jī)組的脫硫技術(shù)國產(chǎn)化試點(diǎn)示范項(xiàng)目，以自主研發(fā)技術(shù)打破國外技術(shù)壟斷；在取得初步成功后，在大唐集團(tuán)內(nèi)逐步取得200MW、300MW和600MW機(jī)組的國產(chǎn)技術(shù)的建造業(yè)績，尤其是解決了托克托電廠在脫硫時(shí)高塵不達(dá)標(biāo)的難題；在完成業(yè)績積累后，2008年以來在中電投、華能、華潤等發(fā)電集團(tuán)規(guī)模推進(jìn)自主研發(fā)技術(shù)。

從上述情況不難看出，承攬大唐發(fā)電陡河電廠相關(guān)項(xiàng)目可以視作國電清新獲得大發(fā)展的開始。而直至2008年，大唐發(fā)電陡河發(fā)電廠仍然為國電清新第二大客戶，銷售額達(dá)到1.39億元，占比25.30%。

此外，不容忽視的是，上市前，國電清新絕大部分業(yè)務(wù)依賴大唐發(fā)電等方面。

招股說明書披露，就在2018年1月，國電清新成功簽訂了托克托電廠的特許經(jīng)營合同，托克托電廠1#-6#機(jī)組和托克托第二電廠7#-8#機(jī)組煙氣脫硫特許經(jīng)營期限與發(fā)電設(shè)施經(jīng)營期限相同。由此，國電清新獲得了穩(wěn)定、高毛利的脫硫裝置運(yùn)營收入。

2008年至2010年，國電清新營業(yè)收入分別為5.49億元、3.31億元和3.2億元左右，其中來源于托克托電廠及托克托第二電廠的銷售收入占比分別達(dá)26.33%、67.84%和79.62%，其中2009年和2010年的比例較高。

上市前的2010年，國電清新對(duì)前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比重高達(dá)99.33%，其中，前三大客戶——托克托電廠、托克托第二電廠、山西大唐國際臨汾熱電有限責(zé)任公司占到96.4%。

天眼查顯示，托克托電廠、托克托第二電廠、山西大唐國際臨汾熱電有限責(zé)任公司皆為大唐發(fā)電控股或參股公司。

也正因?yàn)樯鲜龅仍?，國電清新同期毛利率遠(yuǎn)高于大部分同行業(yè)上市公司。

從最新判決書來看，國電清新招股說明書涉嫌虛假陳述，隱瞞了中能華源的真實(shí)背景與關(guān)聯(lián)關(guān)系。

國電清新在招股說明書中稱，公司歷史沿革過程中持有5%以上股權(quán)的股東青木科技、蒙華投資、立元集團(tuán)、中能華源以及上述公司的股東、實(shí)際控制人以及歷史沿革過程中所有自然人股東與中國大唐集團(tuán)及其下屬各發(fā)電企業(yè)及上述企業(yè)的高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

國電清新這一表述顯然“說了謊”。

“金蟬脫殼”賣身國資

君以此始，必以此終。

2016年年底、2017年年初之際，張楠涉嫌受賄案案發(fā)。2017年4月，清新環(huán)境時(shí)任實(shí)控人張開元因“個(gè)人身體原因”辭去公司董事長、法定代表人職務(wù)。根據(jù)長春市朝陽區(qū)人民法院最新判決書，張開元被“另案處理”。2018年年報(bào)顯示，清新環(huán)境時(shí)任控股股東世紀(jì)地和約97%持股處于質(zhì)押狀態(tài)。

在此之際，張開元著手謀求轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)。有報(bào)道稱，今年4月，張開元帶隊(duì)赴成都與四川國資簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

公告顯示，今年7月，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓完成，清新環(huán)境的實(shí)控人由張開元變更為四川省國資委。

據(jù)披露，清新環(huán)境控股股東世紀(jì)地和與四川發(fā)展國潤環(huán)境投資有限公司（下稱“國潤環(huán)境”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，世紀(jì)地和將其持有的上市公司25.31%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國潤環(huán)境，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股9.08元左右，轉(zhuǎn)讓總價(jià)合計(jì)為24.57億元左右。

工商登記顯示，國潤環(huán)境100%股權(quán)由四川省國資委全資控制的四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司持有。

股份轉(zhuǎn)讓前，世紀(jì)地和持股清新環(huán)境45.31%股份，張開元持有世紀(jì)地和65%股權(quán)，為上市公司實(shí)控人；轉(zhuǎn)讓后，世紀(jì)地和持股降至20%，國潤環(huán)境直接持有清新環(huán)境25.31%股權(quán)，成為上市公司控股股東，四川省國資委成為新晉實(shí)控人。

來源：中國證券報(bào) 夏子航