每經(jīng)記者 宗旭    每經(jīng)實習(xí)編輯 湯輝    

9月23日晚，全通教育（300359,SZ）發(fā)布公告，公布了其收購杭州巴九靈受阻的消息，稱交易雙方對核心條款尚未達(dá)成最終共識。

全通教育表示，自重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響，交易各方對本次重組方案所涉交易定價、業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排等要素持續(xù)開展進(jìn)一步的洽談，截至目前對前述核心條款等尚未達(dá)成最終共識，可能導(dǎo)致公司董事會或者交易各方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案做出實質(zhì)性變更。

不過在核心條款尚未達(dá)成共識的情況下，吳曉波頻道App已經(jīng)改名。今天（9月23日）吳曉波頻道發(fā)文稱，“在去年底，我們上線了一個App，它的名字仍然是吳曉波頻道。不過今天，我們將正式更名為890新商學(xué)App。”據(jù)其介紹，890新商學(xué)App是一個會員制的新的中等收入人群的知識教育平臺。

一波三折的收購

3月31日，全通教育發(fā)布公告，擬作價15億元，購買知名財經(jīng)作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)。相應(yīng)的，交易對手方業(yè)績承諾為：2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于3.6億元。

消息一出，震驚四座。實際上，杭州巴九靈的核心價值在于其創(chuàng)始人吳曉波所創(chuàng)立的財經(jīng)自媒體“吳曉波頻道”。巴九靈在成立初期，也是主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個人在財經(jīng)商業(yè)領(lǐng)域的影響力，向新的中等收入人群、企業(yè)中高層及高凈值人群等社群，推廣各類培訓(xùn)服務(wù)和財經(jīng)知識付費產(chǎn)品。

既然杭州巴九靈的大部分價值都系于吳曉波一身，那么外界對于此次交易也存有諸多疑問。隨后，深交所也兩度發(fā)出問詢函，針對交易是否吳曉波個人IP的證券化以及吳曉波離職后杭州巴九靈怎么辦等問題進(jìn)行詢問。

全通教育對此回復(fù)稱，本次交易的實質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化，而并非吳曉波先生個人IP的證券化。吳曉波離職后，全通教育一方面將進(jìn)一步完善巴九靈的業(yè)務(wù)體系和團(tuán)隊建設(shè)，另一方面將鞏固和提升巴九靈的經(jīng)營獨立性，采取針對性措施弱化吳曉波個人對業(yè)務(wù)的直接影響。

不過全通教育也承認(rèn)，巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴。如若未來吳曉波出現(xiàn)重大過錯，影響其個人形象和名譽(yù)，仍可能對上市公司和巴九靈的經(jīng)營帶來較大不利影響。

9月23日晚，全通教育發(fā)布公告稱，由于受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響，交易雙方對交易定價、業(yè)績補(bǔ)償?shù)群诵臈l款還沒有談攏。

若本次交易未能在2019年9月28日前發(fā)出股東大會通知，全通教育需召開董事會明確公司是否繼續(xù)推進(jìn)本次重組方案，最終結(jié)果存在重大不確定性。

業(yè)績下滑的全通教育

對于此次交易中途遇到的波瀾，全通教育將之歸結(jié)為宏觀經(jīng)濟(jì)的影響。不過，上半年全通教育業(yè)績不理想也是事實。

根據(jù)全通教育此前公布的半年報顯示，2019年上半年公司營業(yè)總收入為2.48億元，同比2018年下降16.6%；凈利潤-2546.27萬元，同比2018年下降9264.53%；扣非凈利潤為-3443.40萬元，基本每股收益-0.04元。

從具體各個產(chǎn)品或服務(wù)來看，教育信息化項目建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù)同比下滑最大，達(dá)到36.54%；其次是占營業(yè)收入42.59%的家?；由墭I(yè)務(wù)，同比下滑17.95%；只有繼續(xù)教育業(yè)務(wù)微增0.13%。

對于2019年上半年凈利潤驟降，全通教育給出的解釋是：報告期內(nèi)部分項目應(yīng)收賬款回款未達(dá)預(yù)期，根據(jù)公司會計政策導(dǎo)致計提的壞賬準(zhǔn)備同比大幅增加。

業(yè)績由同期盈利變?yōu)樘潛p，全通教育已經(jīng)不是第一次了。2018年，全通教育營收為8.4億元，同比下降了18.57%，歸屬于上市公司股東的凈利潤則下降了1091.29%，從上年的盈利6629.16萬元，降為虧損6.57億元。

巨虧背后直接原因是公司的商譽(yù)減值。全通教育在2014年完成上市，此后收購了多家公司全部或部分股權(quán)，截至2017年末，全通教育商譽(yù)賬面價值高達(dá)13.9億元，占到公司期末合并凈資產(chǎn)的62.52%。到了2018年，全通教育計提的商譽(yù)減值金額達(dá)6.85億元。

當(dāng)然，全通教育此舉也引起了深交所的注意。深交所還為此下發(fā)問詢函，要求全通教育解釋計提巨額商譽(yù)是否是通過洗大澡的方式調(diào)節(jié)利潤。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝