每經(jīng)編輯 王麗娜

11月4日，北京體育文化(01803.HK)發(fā)布公告表示，11月1日，公司之全資附屬公司Sino Insight Investments Limited與賣方Groupsource Investments Limited就收購(gòu)事項(xiàng)訂立諒解備忘錄。

根據(jù)諒解備忘錄，買方（Sino Insight Investments Limited）擬收購(gòu)目標(biāo)公司（Cosmopolitan International Development Limited，于本公告日期由賣方全資擁有）之全部已發(fā)行股本及其結(jié)欠之股東貸款。

目標(biāo)公司透過成都富薈實(shí)業(yè)有限公司(為目標(biāo)公司之間接全資附屬公司)于物流投資及物流債務(wù)中擁有若干權(quán)利、所有權(quán)及權(quán)益。涉及資金將根據(jù)或參考以下各項(xiàng)厘定之金額(港元等值 )：(i)人民幣3.2億元及(ii)直至正式協(xié)議日期投資協(xié)議及貸款協(xié)議項(xiàng)下之所有應(yīng)計(jì)利息(扣除稅項(xiàng)撥備后 )。

在物流投資方面，根據(jù)諒解備忘錄，于本公告日期前，成都富薈（即成都富薈實(shí)業(yè)有限公司）、黃先生（即黃遠(yuǎn)成，遠(yuǎn)成物流之控股股東）及遠(yuǎn)成物流（即遠(yuǎn)成物流股份有限公司）已訂立協(xié)議(經(jīng)不時(shí)補(bǔ)充)(「投資協(xié)議」)，內(nèi)容有關(guān)成都富薈可能收購(gòu)遠(yuǎn)成物流之大部分股權(quán)或遠(yuǎn)成物流之主要業(yè)務(wù)。成都富薈已根據(jù)投資協(xié)議支付總額為1.7億元之按金。于本公告日期，上述于遠(yuǎn)成物流之投資(「物流投資」)尚未落實(shí)，而據(jù)此已付之按金尚未獲退還或償還。

在物流債務(wù)方面，根據(jù)諒解備忘錄，于本公告日期前，根據(jù)成都富薈與遠(yuǎn)成物流訂立之貸款協(xié)議(經(jīng)不時(shí)補(bǔ)充)(「貸款協(xié)議」)之條款，成都富薈(作為貸款人)向遠(yuǎn)成物流(作為借款人)授出有抵押貸款融資，本金總額為1.5億元。于本公告日期，成都富薈墊付之尚未償還貸款及其應(yīng)計(jì)利息(統(tǒng)稱「物流債務(wù)」)尚未獲退還或償還。

諒解備忘錄顯示，遠(yuǎn)成物流為一間于中國(guó)之大型物流服務(wù)供應(yīng)商。其主要業(yè)務(wù)活動(dòng)為于中國(guó)提供物流及速遞服務(wù)以及發(fā)展及營(yíng)運(yùn)物流園。北京體育文化為一間投資控股公司及其附屬公司主要于中國(guó)從事投資體育娛樂相關(guān)產(chǎn)業(yè);專注于氣膜建設(shè)、營(yíng)運(yùn)及管理;以及在批發(fā)市場(chǎng)提供空運(yùn)物流服務(wù)。

如北京體育文化截至2019年6月30日止6個(gè)月之中期報(bào)告所披露，就集團(tuán)之物流業(yè)務(wù)而言，集團(tuán)將繼續(xù)于不久將來挖掘其他市場(chǎng)的潛在業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。集團(tuán)董事相信，物流投資為于中國(guó)之寶貴商機(jī)，其將加強(qiáng)本集團(tuán)物流業(yè)務(wù)之發(fā)展。因此，收購(gòu)事項(xiàng)符合北京體育文化之策略及業(yè)務(wù)目標(biāo)。

對(duì)于有關(guān)賣方（即Groupsource Investments Limited）的資料，諒解備忘錄中介紹，賣方主要從事投資控股。

賣方為四海國(guó)際集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“四海”）之全資附屬公司。四海為P&R Holdings Limited百富控股有限公司之上市附屬公司，而P&R Holdings Limited百富控股有限公司由百利保控股有限公司（簡(jiǎn)稱“百利保”）及富豪酒店國(guó)際控股有限公司（簡(jiǎn)稱“富豪“）各擁有50%股權(quán)。由于富豪為百利保及世紀(jì)城市國(guó)際控股有限公司（簡(jiǎn)稱“世紀(jì)城市”）之上市附屬公司，故四海為百利保及世紀(jì)城市之上市附屬公司。

根據(jù)諒解備忘錄，緊接本公告日期前，百利保及富豪各自持有北京體育文化約7.6%股權(quán)。如百利保及富豪所告知，于本公告日期，其各自已不再持有上述北京體育文化權(quán)益。除上文所述者外，就董事所知，于本公告日期，賣方、四海、P&R Holdings Limited、百利保、富豪及世紀(jì)城市各自獨(dú)立于北京體育文化及北京體育文化之關(guān)連人士，且與彼等概無關(guān)連。

上述諒解備忘錄指出，根據(jù)上市規(guī)則第14章，收購(gòu)事項(xiàng)倘落實(shí)，可構(gòu)成北京體育文化之須予公告交易。北京體育文化將于適當(dāng)時(shí)候根據(jù)上市規(guī)則作進(jìn)一步公告。收購(gòu)事項(xiàng)仍須待磋商及簽立正式協(xié)議后，方可作實(shí)，而其可能會(huì)或可能不會(huì)發(fā)生。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)