每經(jīng)記者 段思瑤    每經(jīng)編輯 張北    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

12月23日，一汽夏利（000927，SZ）發(fā)布公告對(duì)外披露與中鐵物晟科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中鐵物晟）的資產(chǎn)重組方案。當(dāng)天，一汽夏利復(fù)牌漲停。

具體來(lái)看，本次交易的整體方案由一汽夏利股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金四部分組成。其中，中國(guó)第一汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱一汽股份）擬將其持有的一汽夏利約6.97億股股份（占一汽夏利本次交易前總股本的43.73%）無(wú)償劃轉(zhuǎn)給鐵物股份（即中國(guó)鐵路物資股份有限公司）。

同時(shí)，一汽夏利擬向一汽股份出售其截至評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債，一汽股份可以指定其子公司為擬出售資產(chǎn)承接主體，或者一汽夏利將全部擬出售資產(chǎn)由其特定的全資子公司承接，并向一汽股份或其指定的子公司出售該特定全資子公司的100%股權(quán)。

關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金部分，一汽夏利擬向鐵物股份等交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買中鐵物晟的98.11%股權(quán)。股份發(fā)行價(jià)格為3.15元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。

此外，一汽夏利擬向包括鐵物股份或其關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前公司總股本的20%。

隨著一汽夏利與中鐵物晟資產(chǎn)重組方案的出爐，諸多疑點(diǎn)也引來(lái)外界的關(guān)注。

其中，一汽股份擬將其持有的一汽夏利約43.73%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給鐵物股份。但截至本預(yù)案摘要簽署之日，一汽股份持有一汽夏利約7.61億股股份，持股比例為47.73%。一汽股份“悄悄”留下的一汽夏利4%股權(quán)有何用？

有觀點(diǎn)認(rèn)為，一汽股份此舉是為了便于后續(xù)合作，如果上市公司業(yè)績(jī)不錯(cuò)，可以獲取一定的利潤(rùn)。

除此之外，在本次交易涉及的向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份中，中鐵物晟的一位股東選擇放棄。目前已經(jīng)決定認(rèn)購(gòu)一汽夏利股份的有鐵物股份、蕪湖長(zhǎng)茂投資中心（有限合伙）、中國(guó)國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金股份有限公司、工銀金融資產(chǎn)投資有限公司、農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司、潤(rùn)農(nóng)瑞行三號(hào)（嘉興）投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市伊敦傳媒投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等七家公司。

中鐵物晟有八位股東。這意味著，除上述7家股東外，唯獨(dú)深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司未認(rèn)購(gòu)一汽夏利股份，選擇放棄。啟信寶顯示，深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司疑似實(shí)際控制人為招商局集團(tuán)有限公司。

如果此次與中鐵物晟的資產(chǎn)重組完成，一汽夏利原有的業(yè)務(wù)將徹底退出。“本次交易完成后，上市公司將全部剝離盈利能力較弱的整車制造與銷售相關(guān)資產(chǎn)，并注入鐵路物資供應(yīng)和生產(chǎn)性服務(wù)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。”一汽夏利在上述公告中稱。

目前，一汽夏利原管理團(tuán)隊(duì)大多數(shù)也已經(jīng)離開(kāi)。12月12日，一汽夏利發(fā)布公告稱，包括總經(jīng)理田聰明、副總經(jīng)理兼生產(chǎn)制造總監(jiān)于世慶、財(cái)務(wù)控制總監(jiān)韓庭武、人事行政總監(jiān)王建生已經(jīng)辭職，將在公司與南京博郡新能源汽車有限公司合資成立的天津博郡汽車有限公司任職。