每經(jīng)記者 葉曉丹 莫淑婷    每經(jīng)編輯 宋思艱    

資本市場不乏攪弄風(fēng)云的大鱷，有人一朝暴富，有人一夕破產(chǎn)，傳奇和終局或許在同一個時間維度發(fā)生。

身在看守所的劉志斌，可能也在想為什么會落到這步田地？按照計劃，自己要操盤28億巨資，成為資本市場的一名“大鱷”，賺得億萬財富。但這個計劃卻半路夭折。被指“私吞“2500萬元，劉志斌進去了。

劉志斌，何許人？廣東億邦泰基金管理有限公司（以下簡稱億邦泰）法定代表人凌志瑩的丈夫。2019年11月，劉志斌案的涉案方親屬向《每日經(jīng)濟新聞》記者爆料，劉志斌被抓與勤上股份實際控制人李旭亮、股東楊勇（及其弟楊正）合謀的3.5億聯(lián)合增持計劃有關(guān)，三方欲通過加杠桿的方式操盤28億元增持勤上股份，但合作未遂，反而引發(fā)了楊勇兄弟與劉志斌方面2500萬的合同糾紛。

記者致電勤上股份股東楊勇，詢問2500萬合同糾紛始末，楊勇承認與劉志斌之間存在2500萬合同糾紛，“劉志斌案就是屬于合同詐騙，劉志斌詐騙了我們2500萬元，但最終要看法院如何判定。”但他否認2500萬元與勤上股份相關(guān)。

按照爆料人的說法，2500萬元是聯(lián)合增持計劃中3.5億元的部分資金，而3.5億元實際又來自于勤上股份支付與楊勇的3.8億元并購款，但勤上股份實控人李旭亮在記者多次聯(lián)系后，僅回應(yīng)“不清楚”，隨后掛斷了電話。而上市公司勤上股份，自記者11月底就此事發(fā)送采訪提綱后也一直未作回應(yīng)。

2500萬元是否和勤上股份支付的3.8億并購款有關(guān)？勤上股份為何在標的企業(yè)連續(xù)兩年業(yè)績不達標、業(yè)績對賭期未最終結(jié)束的狀態(tài)下，支付與楊勇3.8億元并購款？被楊勇兄弟送進看守所的“詐騙方”為何聲稱自己亦是被騙者，圍繞這筆2500萬元的糾紛，究竟誰在說謊，誰在隱瞞，誰在詐騙？

被盯梢的3.8億并購款？

在爆料人提供給《每日經(jīng)濟新聞》記者的相關(guān)證據(jù)中，劉志斌和楊正之間的聯(lián)合增持計劃是一條明線，而背后實際還伏筆一條暗線，參與的人員包括了勤上股份實控人李旭亮和股東楊勇。引線實則是勤上股份支付與楊勇的3.8億元并購款。

而3.8億元并購款的故事，首先要從2016年，勤上股份收購楊勇手中的龍文教育說起。

2016年，勤上股份宣布以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購龍文教育，楊勇便是龍文教育的創(chuàng)始人。彼時，龍文教育100%股權(quán)交易作價20億元，其中楊勇可獲得現(xiàn)金對價5億元和股份對價4.654億元。

為了保護上市公司權(quán)益，勤上股份和楊勇約定，5億元現(xiàn)金在龍文教育業(yè)績對賭期內(nèi)分批支付。事實上，根據(jù)勤上股份此前公告披露，在2018年以前，上市公司分兩筆只給了楊勇1.2億元。

當(dāng)然，收購并非總是雙贏的，資本市場的收并購，不乏補藥變毒丸的故事。勤上股份收了龍文教育后，龍文教育的業(yè)績卻表現(xiàn)糟糕。

勤上股份上市以來歷年經(jīng)營情況

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年龍文教育扣非凈利潤分別為6642.46萬元、8413.62萬元，對應(yīng)的業(yè)績承諾完成率分別為66.19%和64.99%。

然而，吊詭的是，原本龍文教育的業(yè)績對賭期要過了2018年才結(jié)束，在龍文教育業(yè)績承諾存在高風(fēng)險的前提下，上市公司卻于2018年7月9日將剩余3.8億元并購款支付與楊勇，此時距離業(yè)績對賭期結(jié)束還差5個月。

涉案方爆料人提供的相關(guān)信息顯示，這筆3.8億元的現(xiàn)金對價款，勤上股份本應(yīng)于2019年4月底才支付。但楊勇提出，可以用這筆資金增持勤上股份，勤上股份實控人李旭亮同意了。此后，由李旭亮牽線，楊勇、楊正找到了可以提供1：3杠桿配資的億邦泰溝通該增持計劃，楊正最終與億邦泰簽訂了合同，合同約定，楊正出資3.5億元。

爆料人向《每日經(jīng)濟新聞》記者展示的一份《聯(lián)合增持投資協(xié)議》（簽署日期是2018年5月21日，楊正簽字、蓋億邦泰公章和法定代表人凌志瑩章）約定：由楊正出資3.5億元，（由億邦泰協(xié)助）按1:3杠桿配資，楊正共計出資14億元（即原先出資的3.5億元+配資10.5億元），億邦泰同樣出資14億元，雙方共計28億元，由億邦泰作為投資管理人，使用上述28億元增持勤上股份股票。若楊正出資的14億元發(fā)生虧損，所有損失由億邦泰承擔(dān)。

楊勇代楊正與劉志斌、李旭亮簽訂了一份《聯(lián)合增持協(xié)議－補充協(xié)議》（日期顯示為2018年5月23日），明確了李旭亮的分成。補充協(xié)議約定：楊正所持的3.5億元產(chǎn)品，當(dāng)利潤及本金未達7億元時，暫不分配；當(dāng)楊正所持產(chǎn)品可分配利潤達到3.5億元以上，億邦泰支付3.5億元給楊正，剩余利潤楊正及李旭亮五五平分。同時億邦泰有責(zé)任重新修改簽訂收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，楊正方和李旭亮方各占1.75億元產(chǎn)品的收益權(quán)。不過，關(guān)于上述兩份協(xié)議，記者尚未獲得楊勇及李旭亮方面的確認。

為解開事件疑竇，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打勤上股份實控人李旭亮的電話。11月27日，電話終于接通。當(dāng)記者提及勤上股份為何2018年7月就向楊勇支付3.8億元并購款時，李旭亮僅回應(yīng)稱“不清楚”，隨后便掛斷了電話。

2500萬詐騙謎團

世事繁復(fù)，人心微妙，計劃也總有意外。

對于楊正來說看上去穩(wěn)賺不賠的這筆生意，最終卻半路夭折了。爆料人提供的證據(jù)顯示，原本勤上股份以支付股權(quán)收購款的名義轉(zhuǎn)賬給楊勇，楊勇再轉(zhuǎn)給其弟楊正，楊正再轉(zhuǎn)賬到億邦泰賬戶上，資金到賬后再由億邦泰完成配資。而為了確保各方資金安全，億邦泰將公司公章、法人章、億邦泰公司銀行賬戶其中一個U盾交給楊正保管，而楊正也將轉(zhuǎn)賬的銀行卡交給勤上股份保管。

之所以這么做，其目的在于勤上股份一旦將資金支付給楊勇，按照約定，楊勇應(yīng)轉(zhuǎn)賬給其弟楊正，資金是否到賬勤上股份可通過楊正的銀行卡第一時間知曉。而楊正的這筆資金需要打到億邦泰賬戶上，為了防止億邦泰騰挪資金他用，楊正保管著億邦泰的賬戶U盾、營業(yè)執(zhí)照、公司公章、法人章，也可以起到監(jiān)督億邦泰的作用。

上述互相監(jiān)督的計劃看起來天衣無縫，但事實很快就證明其仍有漏洞。

爆料人提供的一份楊正賬戶的銀行流水顯示，2018年7月9日，楊勇將2500萬元分成兩筆，先后以500萬元、2000萬元轉(zhuǎn)給楊正，隨后楊正將這兩筆資金轉(zhuǎn)入億邦泰賬戶。

2019年11月20日，《每日經(jīng)濟新聞》記者向楊勇確認資金來源時，楊勇曾明確表示，轉(zhuǎn)給億邦泰的2500萬元資金系自有資金，與勤上股份無關(guān)。當(dāng)記者提及劉志斌是以何為名，詐騙了楊勇兄弟2500萬元時，楊勇只說：“他當(dāng)時就是亂說，最后查到他把2500萬資金轉(zhuǎn)過去又倒過來，最終還是轉(zhuǎn)到了他們自己的賬戶上。”記者進一步追問，楊勇語焉不詳，隨后便掛斷了電話。

根據(jù)上述楊正賬戶的銀行流水顯示，2018年7月9日當(dāng)天，楊勇除了將上述2500萬元轉(zhuǎn)給楊正外，還另外將3.25億元分3筆轉(zhuǎn)到楊正的賬戶上。不過時隔一天，楊正就將這3.25億元轉(zhuǎn)到了自己名下的另外兩個銀行賬戶。而7月9日，根據(jù)勤上股份2018年半年報顯示，正是上市公司支付楊勇剩余3.8億并購款的日期。

爆料人稱，勤上股份按照李旭亮的安排首先向楊勇的賬戶分兩筆轉(zhuǎn)款2500萬元，楊勇再轉(zhuǎn)給其弟楊正，楊正將2500萬元再轉(zhuǎn)給億邦泰。完成上述兩筆轉(zhuǎn)款后，楊正以銀行臨近下班，另外楊勇與北京一家基金公司有債務(wù)糾紛，款項在楊勇賬戶不能及時轉(zhuǎn)出會被對方凍結(jié)為由，要求李旭亮將剩余款項悉數(shù)轉(zhuǎn)出。李旭亮見億邦泰已經(jīng)收到前兩筆合計2500萬元的款項，自己又掌管了楊正的網(wǎng)銀卡，于是在楊正催促下將剩余款項一并轉(zhuǎn)給了楊勇，而楊正在收到3.25億元后并未按約定轉(zhuǎn)給億邦泰，而是立即掛失了保管在勤上股份的網(wǎng)銀卡，并于7月10日迅速補辦了銀行卡，將3.25億元分別轉(zhuǎn)移到自己另外兩個賬戶。

事情到此還未結(jié)束，爆料人還表示，2018年7月9日晚，楊正到劉志斌辦公室當(dāng)面明確表明不再履行協(xié)議，并要求劉志斌退還2500萬元。劉志斌認為楊正是故意掛失銀行卡，便以自己也遭受了損失、錢屬于勤上股份等理由，拒絕了楊正還款的要求。

根據(jù)爆料人的說法，為了推進這筆交易，劉志斌前期做了很多準備，億邦泰也已與配資公司方面簽訂了協(xié)議，所以劉志斌認為楊勇、楊正的行為給自己造成了巨大損失。之后，億邦泰方面登報發(fā)遺失聲明，并補辦了公章、U盾等物件。

至于億邦泰賬戶上的2500萬元，幾經(jīng)周轉(zhuǎn)，被轉(zhuǎn)移到了億邦泰法定代表人凌志瑩的賬戶。也正因為這樣，楊正以合同詐騙案向警方報了案。

記者獲得的一份材料顯示，楊勇、楊正認為，最先轉(zhuǎn)的2500萬元是為了測試資金是否安全，但后來發(fā)現(xiàn)億邦泰未進行基金備案，且U盾失效，就跟劉志斌聯(lián)系要求退回2500萬元，但卻遭到拒絕，懷疑2500萬元已被劉志斌占有。

到底是楊勇為了拿到3.8億元股權(quán)支付款設(shè)局，套住了劉志斌、李旭亮，還是劉志斌貪心，“私吞”了2500萬元，目前誰也說不清。

在記者獲得的一份2019年7月9日劉志斌案涉案方家屬與李旭亮的通話記錄中，李旭亮聲稱“3.8億元被楊勇白白騙走了”。不過，對于這份錄音的內(nèi)容，記者尚未從李旭亮方面獲得證實。

攻守失據(jù)：上市公司漫漫追錢路

從來，“欠錢的是爺，借錢的是孫子。”錢一旦離了你的手，進了別人的口袋，想再追回來可能就是千山萬水了。

勤上股份前腳支付完收購剩余款，后腳又因楊勇未能支付2.4億元履約保證金將其告上法庭——楊勇持有的勤上股份208.11萬股股份被北京市高院司法凍結(jié)，為此楊勇又出具了《標的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議>履行保障承諾書》（以下簡稱承諾書），承諾向勤上股份支付2.4億元履約保證金。然而，楊勇未能在承諾書載明的最后期限向勤上股份支付上述履約保證金。

當(dāng)時間進入2019年，勤上股份2018年年報一經(jīng)披露，龍文教育的業(yè)績也揭鍋了：2015年~2018年實現(xiàn)業(yè)績合計2.945億元，相較承諾金額不低于5.638億元差了2.69億元，完成率僅為52.24%。

圖片來源：公告截圖

數(shù)據(jù)來源：勤上股份2018年年報

業(yè)績不達標，按照約定，龍文教育要進行業(yè)績賠償。截至2018年12月31日，龍文教育100%股東權(quán)益評估值與2015年20億元的交易價格相比，減值13.40億元。龍文教育原股東應(yīng)向勤上股份支付的補償總金額已經(jīng)超過11.276億元的補償上限，故總補償金額確定為11.276億元。

2019年9月底，勤上股份就業(yè)績承諾補償事宜起訴龍文教育原股東及北京龍文環(huán)球教育科技有限公司（以下簡稱龍文環(huán)球）。啟信寶數(shù)據(jù)顯示，龍文環(huán)球法定代表人為楊勇。公告指出，鑒于楊勇持股數(shù)量不足以補償，楊勇需承擔(dān)現(xiàn)金補償7889.25萬元，龍文環(huán)球應(yīng)承擔(dān)的現(xiàn)金補償金額為1.18億元，同時，楊勇和龍文環(huán)球就《業(yè)績承諾補償協(xié)議》項下的補償義務(wù)互相承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

為何勤上股份在龍文教育對賭期業(yè)績達標存在高風(fēng)險的背景下，仍要支付3.8億元股權(quán)收購款，以致于造成業(yè)績對賭期結(jié)束時，上市公司手中卻無更多制約標的原股東實現(xiàn)業(yè)績補償?shù)捻来a，攻守失據(jù)，陷入被動？

一名大型券商投行業(yè)務(wù)的資深人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在上市公司重組并購業(yè)務(wù)中，上市公司與交易對手方如果約定分期（分批）支付收購款，一般是為了保證業(yè)績補償條款能夠順利實施，防止標的公司原股東一次性獲得全部交易對價之后在未來拒絕或無力履行補償義務(wù)。而如果收購的企業(yè)連續(xù)幾年業(yè)績不達標，上市公司卻在業(yè)績對賭期結(jié)束之前就支付了所有的現(xiàn)金對價款，這種情況極為少見。

勤上股份在業(yè)績承諾期未結(jié)束，就支付了剩余并購款，此舉是否需要上市公司董事會審議，是否需要進行信息披露，上市公司在公司治理、內(nèi)部控制上是否存在缺陷？

11月28日上午，記者就相關(guān)問題向勤上股份發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

12月初，《每日經(jīng)濟新聞》記者亦就此問題同多家上市公司的董秘進行溝通，一家上市公司的董秘認為，股權(quán)收購款支出要看每家上市公司的章程等相關(guān)規(guī)定，如果收購標的需要支付的總金額在董事長/總經(jīng)理的權(quán)限范圍內(nèi)，那么就不需要經(jīng)過董事會或股東大會審議，即使是提前支付。這類收購在上市公司決議或雙方簽訂相關(guān)合約時是要公告的，但支付款項不一定需要另外特別公告。

而另一家上市公司的董秘則認為，股權(quán)收購款項支付是否需要公告，取決于當(dāng)初該事項的決策流程，如果該事項上了董事會或者股東大會，那么后期在執(zhí)行過程中改變了當(dāng)初會議決議的相關(guān)條款，還是需要走董事會或者股東大會的流程。

上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛認為，如果上市公司與標的企業(yè)交易對手方此前有相關(guān)合同約定支付條件，那么在實際履行合同過程中，如果支付條件發(fā)生變化，與原合同不一致，應(yīng)該履行相應(yīng)的決策程序，至少由董事會做出決議，而不能由實際控制人直接決定變更合同。

而針對上市公司實控人在明知第三方欲通過增持上市公司股票，集中買賣，實現(xiàn)低買高賣從中漁利的情況下，仍舊參與其中并簽訂相關(guān)協(xié)議約定利潤分成的行為，高飛律師認為，根據(jù)證券法第73條、76條之規(guī)定，若該上市公司實控人存在利用所知悉的內(nèi)幕信息，建議他人買賣該證券，涉嫌內(nèi)幕交易行為的；或有第77條規(guī)定的操縱證券市場行為的，給投資者造成損失，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。該上市公司實控人通過第三人低買高賣并約定利潤分成的行為如違反了上述規(guī)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券法第202條及203條追究法律責(zé)任。

視覺：帥靈茜 張維薇 排版：梁梟