每經記者 王硯丹    每經編輯 吳永久    

1月13日，證監(jiān)會為推動新三板各項改革措施平穩(wěn)落地，依據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》），證監(jiān)會對多個配套披露格式進行了修訂，自發(fā)布之日起實施。

文件出臺借鑒科創(chuàng)板改革成果

證監(jiān)會今日發(fā)布的這四份文件分別為如下內容：

《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書（2020年修訂）》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件（2020年修訂）》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第9號——創(chuàng)新層掛牌公司年度報告》和《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第10號——基礎層掛牌公司年度報告》。

證監(jiān)會指出，本次修訂定向發(fā)行格式準則，主要依據《公眾公司辦法》，調整了以下幾方面內容：一是統(tǒng)一定向發(fā)行的要求，將信息披露及申報文件要求的適用范圍擴大至全體公眾公司；二是完善信息披露內容，明確了發(fā)行股份購買資產等方面的披露要求，細化了募集資金用途等披露要求；三是督促中介機構勤勉盡責，補充了對中介機構發(fā)表意見的要求；四是繼續(xù)推進簡政放權，明確掛牌公司申請定向發(fā)行需要履行行政許可的，由全國股轉公司先行出具自律監(jiān)管意見，作為申請行政許可的必備文件。

而本次制定創(chuàng)新層、基礎層年報格式準則，主要依據《信息披露辦法》，細化創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司的年度報告披露要求：一是明確創(chuàng)新層、基礎層年報的差異化披露要求，同時對披露內容進行適當簡化。二是借鑒科創(chuàng)板改革成果，以投資者需求為核心，提升年報信息披露的可讀性、有用性。三是從中小企業(yè)特點出發(fā)，強化對創(chuàng)新層、基礎層公司經營業(yè)績影響較大的風險因素的披露。

證監(jiān)會將進一步加強定向發(fā)行和創(chuàng)新層、基礎層掛牌公司年報信息披露監(jiān)管，提升信息披露質量，保護投資者合法權益。

文件為對年報信息披露的最低要求

由于目前已經進入年報季。因此最受關注的莫過于基礎層、創(chuàng)新層的年報披露要求變化。

根據今日發(fā)布的最新文件，無論是創(chuàng)新層還是基礎層，“本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求；凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，公司均應當披露。”

同時，監(jiān)管層鼓勵公司結合自身特點，以簡明易懂的方式披露對投資者特別是中小投資者決策有用的信息，但披露的信息應當保持持續(xù)性和一致性，不得選擇性披露。

基礎層公司中，“會計數(shù)據、經營情況和管理層分析”部分要求公司應采用數(shù)據列表方式，提供截至本年度末公司近兩年的主要會計數(shù)據和財務指標，并據此回顧報告期內的主要經營情況，分析導致公司財務狀況、經營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項或原因，評估持續(xù)經營能力，說明可能對公司持續(xù)經營能力有重大影響的事項。對與上一年度相比變動達到或超過 30%的重要財務數(shù)據或指標，公司應充分解釋導致變動的原因。公司可免于分析金額占總資產10%以下的資產負債表科目以及金額占營業(yè)收入 10%以下的利潤表科目。

主要會計數(shù)據和財務指標包括但不限于：

（一）營業(yè)收入、毛利率、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、凈資產收益率、每股收益。

（二）資產總計、負債總計、歸屬于掛牌公司股東的凈資產、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率、流動比率、利息保障倍數(shù)。

（三）經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額、應收賬款周轉率、存貨周轉率。

（四）總資產增長率、營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率。

公司在披露“歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤”時，應當同時說明報告期內非經常性損益的項目及金額。

同時發(fā)行境外上市外資股的公司，若按不同會計準則計算的凈利潤和歸屬于掛牌公司股東的凈資產存在重大差異的，應當列表披露差異情況并說明主要原因。

另外，基礎層公司還應當結合行業(yè)特征和自身實際情況，分別按產品、地區(qū)說明報告期內營業(yè)收入及營業(yè)成本情況；并且披露主要控股子公司、參股公司經營情況及業(yè)績分析。其中對于參股公司應當重點披露其與公司從事業(yè)務的關聯(lián)性，并說明持有目的。

創(chuàng)新層公司“會計數(shù)據、經營情況和管理層分析”部分要求提供截至本年度末公司近兩年的主要會計數(shù)據和財務指標，四項基本要求與基礎層一致。

但與此同時，創(chuàng)新層公司還應當簡要介紹報告期內公司從事的主要業(yè)務，包括但不限于公司的產品與服務、經營模式、客戶類型、銷售渠道、收入模式等，并說明報告期內的變化情況。應回顧分析報告期內的主要經營情況，尤其應著重分析導致公司財務狀況、經營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項或原因。

此外，公司應當對持續(xù)經營能力進行評價，分析并說明可能對公司持續(xù)經營能力有重大影響的事項。并且，公司可對下一年度經營計劃或目標進行說明。說明可以結合行業(yè)發(fā)展趨勢、公司發(fā)展戰(zhàn)略及其他可能影響經營計劃或目標實現(xiàn)的不確定性因素展開。公司應當說明重大風險因素對公司的影響、已經采取或擬采取的措施及風險管理效果。在分析影響程度時公司應當盡可能定量分析。

股轉公司部署2019年年報披露工作

值得一提的是，與證監(jiān)會發(fā)布上述文件同時，為進一步落實差異化信息披露監(jiān)管制度，提高掛牌公司財務規(guī)范性水平，1月13日，全國股轉公司亦發(fā)布《關于做好掛牌公司2019年年度報告披露相關工作的通知》，對掛牌公司、主辦券商、會計師事務所在2019年年度報告編制及報送工作中應重點關注的事項作出安排部署。

股轉公司指出，年報披露是掛牌公司應履行的最基本信息披露義務，掛牌公司應切實承擔起信息披露的第一責任，認真按照披露要求和時間做好工作安排；主辦券商應強化事前審查，嚴格把關，嚴格執(zhí)行特殊事項報告、披露義務；會計師事務所應嚴守執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)操守，充分評估掛牌公司風險，提高審計業(yè)務質量。

同時，股轉系統(tǒng)亦表示，2019年年報披露要求對創(chuàng)新層、基礎層公司披露內容進一步優(yōu)化，主要體現(xiàn)在以下兩點：一是適度降低創(chuàng)新層公司披露要求，如取消業(yè)績預告和業(yè)績快報強制披露要求，免于披露董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬實際支付情況，不再要求執(zhí)行簽字注冊會計師定期輪換等；二是大幅降低基礎層公司披露要求，減少分析性信息披露強度，披露內容以客觀財務數(shù)據為主。通過上述差異化安排，在滿足監(jiān)管要求、投資者需求的基礎上，盡量降低創(chuàng)新層、基礎層公司的年報信息披露負擔，實現(xiàn)不同層級公司的披露內容與對應層次的公司特征以及投資者需求相匹配。

下一步，全國股轉公司將針對提高財務規(guī)范性、年報編制和披露開展專項業(yè)務培訓，有針對性地加強關鍵人員財務規(guī)范意識，改善掛牌公司財務基礎薄弱環(huán)節(jié)，為提高掛牌公司信息披露質量打下堅實基礎，讓“講真話、做真賬”成為掛牌公司的行動自覺。

封面圖來自：攝圖網