每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的上市公司再融資制度，主要修改包括優(yōu)化非公開制度安排、適當(dāng)延長批文有效期、適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制、精簡創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件等。筆者認(rèn)為，在適度松綁上市公司再融資同時(shí)，還應(yīng)強(qiáng)化市場和投資者約束。

上市公司再融資，關(guān)乎融資者與投資者兩方利益，因此，讓再融資制度照顧好投融資兩端平衡，其實(shí)是個(gè)高難的“走鋼絲”藝術(shù)。此次在放松上市公司再融資制度時(shí)，為保護(hù)投資者利益，有關(guān)部門也是頗費(fèi)苦心，相關(guān)條款也體現(xiàn)其平衡藝術(shù)。

比如，此次創(chuàng)業(yè)板再融資大松綁，取消了非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；不過，按照制度規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司要發(fā)行證券再融資，仍需保薦人對上市公司是否具備持續(xù)盈利能力作出專業(yè)判斷，另外還有個(gè)條件就是最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅。也即創(chuàng)業(yè)板再融資并非簡單取消盈利要求，而是同時(shí)關(guān)注投資者利益能否有所保障。

有評論觀點(diǎn)指出，放松上市公司再融資尤其是放松創(chuàng)業(yè)板再融資，是為了拓寬再融資服務(wù)的覆蓋面，便于高科技企業(yè)融資，助推我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長的新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換。

而在筆者看來，無論是傳統(tǒng)企業(yè)、還是高科技企業(yè)，要實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，盈利都是一個(gè)最重要的考核指標(biāo)，若高科技企業(yè)長期沒有市場、沒有效率、沒有盈利，其高科技含量就可能存疑，也或許是還沒有找到與經(jīng)濟(jì)社會(huì)、與市場的結(jié)合點(diǎn)，既難給投資者以現(xiàn)實(shí)回報(bào)、也難實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展或高質(zhì)量發(fā)展。

如今再融資制度適度放松，監(jiān)管部門對此不再設(shè)置過多限制，今后或?qū)⒂懈嗌鲜泄咎岢鲈偃谫Y方案，但市場的資金有限，這樣，確保資源配置效率的重任，主要就落在投資者肩上，如果資源配置效率低下，也最終可能影響投資者自己的利益。因此，建立和強(qiáng)化市場和投資者對再融資的約束機(jī)制，是未來再融資制度應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的事情。

根據(jù)此前再融資案例，保底定增、抽屜協(xié)議是影響再融資效率的最大隱憂，其實(shí)質(zhì)是“明股實(shí)債”。比如有的上市公司大股東或?qū)嵖厝?，對定增對象私下承諾8%收益率，有的甚至約定，若解禁時(shí)收益超過約定收益，則按比例分配給大股東或?qū)嵖厝?，由此定增對象（主要是機(jī)構(gòu)投資者）根本就不會(huì)顧及融資的配置效率，也誘發(fā)上市公司以信息披露配合市場操縱等違法違規(guī)行為。

對此，修訂后的《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第29條打上了制度補(bǔ)丁，規(guī)定上市公司及其控股股東、實(shí)控人、主要股東不得向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，不得提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償。修訂后的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第73條規(guī)定了罰則，上市公司和保薦機(jī)構(gòu)、承銷商向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)?，證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的處以警告、罰款。

但在現(xiàn)實(shí)中提供補(bǔ)償承諾的主要是實(shí)控人或大股東等，而非上市公司等，上述罰則沒有涵蓋大股東等主體，似乎仍未擊中要害，或需進(jìn)一步完善。另外，對保底承諾等進(jìn)行的股票發(fā)行，筆者建議應(yīng)視為無效，應(yīng)由上市公司回購發(fā)行股份，因?yàn)槠渲须[藏了抽屜協(xié)議，涉嫌虛假陳述，甚至就是造假發(fā)行。

對于普通投資者而言，則要遠(yuǎn)離題材概念炒作。即便科創(chuàng)板，若上市后仍連續(xù)虧損，也同樣可能退市，題材概念只是自欺欺人、掩耳盜鈴的小把戲，并不能作為豁免遵守退市規(guī)則的“尚方寶劍”。只有題材概念炒作熄火，才能回歸業(yè)績這個(gè)本源，投資者才不會(huì)盲目追捧垃圾股、問題股的再融資。

最近新冠疫情暴發(fā)，吉利德科學(xué)的抗病毒藥物瑞德西韋用于臨床試驗(yàn)，A股與此稍微有點(diǎn)關(guān)聯(lián)的個(gè)股就遭到爆炒，市盈率達(dá)幾百幾千倍，但值得一提的是，或許相關(guān)上市公司業(yè)績受益程度極小。與此同時(shí)，正宗概念股、在美上市的吉利德，目前卻只有16倍市盈率，這是值得有關(guān)各方反思的。

從監(jiān)管角度來看，則應(yīng)進(jìn)一步降低退市門檻。目前退市規(guī)則以凈利潤虧損作為退市紅線，不少微利企業(yè)或徘徊于盈虧線附近的企業(yè)置身于股市，有了寬松的再融資制度，更可通過圈錢得以長期“續(xù)命”。

筆者建議，若上市公司歷年虧損額超過總?cè)谫Y額，或公司上市3年后，凈資產(chǎn)收益率仍低于2%，就應(yīng)強(qiáng)制退市。

（作者為財(cái)經(jīng)時(shí)評人）

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