每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文多    

3月11日，海源復(fù)材（002529，SZ）回復(fù)交易所關(guān)注函，稱(chēng)控股股東福建海誠(chéng)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海誠(chéng)投資）與江西嘉維企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江西嘉維）關(guān)于每股擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格較3月2日收盤(pán)價(jià)溢價(jià)69%，系交易雙方自主協(xié)商確認(rèn)的結(jié)果，且符合資本市場(chǎng)實(shí)踐。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自3月2日海源復(fù)材披露海誠(chéng)投資擬將其持有的海源復(fù)材股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西嘉維以來(lái)，海源復(fù)材的股價(jià)已經(jīng)連續(xù)收了7個(gè)漲停板。

股價(jià)7連板

3月2日，海源復(fù)材披露其控股股東海誠(chéng)投資、股東李明陽(yáng)及海源實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海誠(chéng)投資及相關(guān)方）與江西嘉維簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，江西嘉維擬收購(gòu)上市公司5720萬(wàn)股股份，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.62元，總價(jià)5.5億元。

3月2日，海源復(fù)材的收盤(pán)價(jià)為5.7元/股。按照這個(gè)價(jià)格算來(lái)，江西嘉維并購(gòu)的溢價(jià)率近69%。

3月3日海源復(fù)材漲停，并在接下來(lái)的交易日里一發(fā)不可收，截至3月11日，已經(jīng)連續(xù)收了7個(gè)漲停板，股價(jià)達(dá)到了11.12元/股。

就上述高達(dá)69%的溢價(jià)率，交易所要求海源復(fù)材說(shuō)明原因以及合理性。

海源復(fù)材表示，上述溢價(jià)率的原因乃是轉(zhuǎn)讓價(jià)格充分考慮控股權(quán)溢價(jià)所致，控股權(quán)溢價(jià)符合資本市場(chǎng)中無(wú)關(guān)聯(lián)第三方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)踐。海源復(fù)材列舉了近期資本市場(chǎng)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例（如下圖），以此說(shuō)明“關(guān)于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)普遍高于上市公司前一交易日收盤(pán)價(jià)格”。

圖片來(lái)源：海源復(fù)材公告截圖

海源復(fù)材稱(chēng)：“公司控股股東及實(shí)際控制人充分考慮各項(xiàng)因素后與江西嘉維協(xié)商確認(rèn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，其決定審慎合理。”

海源復(fù)材的控股股東于2020年1月16日被動(dòng)減持了海源復(fù)材15.3萬(wàn)股，未按照相關(guān)規(guī)定，在首次賣(mài)出的十五個(gè)交易日前披露減持計(jì)劃，因此收到了中小板公司管理部下發(fā)的《監(jiān)管函》。交易所還要求海源復(fù)材自查其董監(jiān)高人員及直系親屬近6個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況。

海源復(fù)材在回復(fù)中提到，李明陽(yáng)（系海源復(fù)材董事長(zhǎng)之子）于2019年11月1日通過(guò)大宗交易賣(mài)出30萬(wàn)股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)深交所平臺(tái)后發(fā)現(xiàn)，除了李明陽(yáng)的減持交易之外，海誠(chéng)投資于近期也有三筆減持。

圖片來(lái)源：深交所官網(wǎng)截圖

二次嫁女？

海誠(chéng)投資及相關(guān)方今年以來(lái)一直在策劃轉(zhuǎn)讓海源復(fù)材股權(quán)，先前曾與黑石投資咨詢(xún)（平潭）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)平潭黑石）達(dá)成意向轉(zhuǎn)讓后又終止，進(jìn)而轉(zhuǎn)向了江西嘉維。交易所要求海源復(fù)材說(shuō)明與平潭黑石終止轉(zhuǎn)讓的具體原因。

海源復(fù)材回復(fù)稱(chēng)，2020年1月14日簽約以來(lái)，雙方按計(jì)劃積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，但因?yàn)槭艿酱汗?jié)假期及新冠肺炎疫情影響，雙方的接觸和談判也不得不延期。

海源復(fù)材表示：“自2月10日福建地區(qū)陸續(xù)正常復(fù)工后，雙方就資產(chǎn)業(yè)務(wù)整合方案、交易最終對(duì)價(jià)、交易后雙方協(xié)同經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)進(jìn)行了緊鑼密鼓的商談。由于未能就上述事項(xiàng)最終達(dá)成一致意見(jiàn)，無(wú)法就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂正式協(xié)議。”

與平潭黑石的轉(zhuǎn)讓作罷后，海誠(chéng)投資及相關(guān)方又與江西嘉維簽署了協(xié)議。

啟信寶顯示，江西嘉維的兩大股東分別是甘勝泉和杭州乾璐投資管理有限公司，分別持股80%、20%。

圖片來(lái)源：?jiǎn)⑿艑毥貓D

啟信寶顯示，甘勝泉同時(shí)擔(dān)任了多家企業(yè)的法定代表人，其中包括昔日光伏“巨頭”江西賽維LDK太陽(yáng)能高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江西賽維）。

2018年，江西賽維被贛商科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)贛商集團(tuán)）接管，新的管理團(tuán)隊(duì)已由贛商集團(tuán)派人出任，贛商集團(tuán)董事長(zhǎng)甘勝泉出任法定代表人。

交易所也要求海源復(fù)材補(bǔ)充披露江西嘉維本次收購(gòu)的資金來(lái)源，是否存在杠桿收購(gòu)上市公司股權(quán)的情形。

海源復(fù)材回復(fù)稱(chēng)：“本次交易資金來(lái)源為江西嘉維自有及合法自籌資金。其中自有資金包括注冊(cè)資本在內(nèi)的股東出資。”

而對(duì)于是否存在杠桿收購(gòu)上市公司股權(quán)的問(wèn)題上，海源復(fù)材并未正面回應(yīng)。海源復(fù)材稱(chēng)：“江西嘉維將根據(jù)資金需求情況，在符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行籌集，包括但不限于銀行并購(gòu)貸款、戰(zhàn)略投資人融資以及政府并購(gòu)基金等渠道，具體資金安排將根據(jù)屆時(shí)借款期限、借款利率、擔(dān)保等商業(yè)條件由江西嘉維確定。”

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)