每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

提起藍(lán)色火焰，不少影視廣告人知道它曾經(jīng)是行業(yè)風(fēng)向標(biāo)和領(lǐng)跑者，而普通觀眾，也應(yīng)該對它制作的《女神的新衣》《跨界歌王》《旋風(fēng)孝子》《最美和聲》等熱播綜藝節(jié)目有所耳聞。

2014年，藍(lán)色火焰（目前運營主體為廣東華錄百納藍(lán)火文化傳媒有限公司，以下簡稱廣東藍(lán)火）被并購進(jìn)上市公司華錄百納（300291，SZ）。然而在2018年末，華錄百納25億元買來的這一金字招牌，旗下主要綜藝資產(chǎn)喀什藍(lán)色火焰文化傳媒有限公司（以下簡稱喀什藍(lán)火）卻以400萬元被甩賣，讓影視圈大跌眼鏡。

近日,喀什藍(lán)火曾經(jīng)的客戶韓后化妝品股份有限公司（以下簡稱韓后）董事長王國安向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者反映，在廣東藍(lán)火并入華錄百納的第3年(2016年)，為實現(xiàn)業(yè)績對賭，喀什藍(lán)火將與韓后簽署的《我的新衣》節(jié)目（《女神的新衣》第三季）價值2000萬元冠名合同的“權(quán)益執(zhí)行細(xì)項”一拆為二，與另一廣告代理公司另外簽訂一份價值7000萬的冠名合同，虛增收入7000萬元。

對此，華錄百納回應(yīng)記者稱：“公司履行完畢合同項下相關(guān)義務(wù)，根據(jù)合同、排期表、與客戶確認(rèn)的結(jié)算單據(jù)、第三方監(jiān)測報告等作為收入確認(rèn)依據(jù)。”

韓后冠名的《我的新衣》節(jié)目 圖片來源：視頻網(wǎng)站截圖

一次冠名，兩份合同

在廣東藍(lán)火體內(nèi)，全資子公司喀什藍(lán)火是其綜藝業(yè)務(wù)的主要執(zhí)行方，也是最重要的業(yè)績支撐。

據(jù)王國安介紹，韓后與廣東藍(lán)火、喀什藍(lán)火自2012年開始便有持續(xù)的業(yè)務(wù)合作，韓后在后兩者制作的節(jié)目或代理的廣告資源中投放韓后化妝品廣告，并向其支付廣告費。

王國安稱，2016年，廣東藍(lán)火原法定代表人胡剛找到他，以實現(xiàn)最后一年的業(yè)績對賭為由，請求韓后幫忙投放《我的新衣》節(jié)目的冠名廣告，約定費用為2000萬元，并指出他也會以韓后的名義，找一家廣告代理公司，簽署補(bǔ)充協(xié)議。

胡剛最后找到的廣告代理公司，是湖南順風(fēng)傳媒有限公司（以下簡稱順風(fēng)傳媒）。

記者從韓后方面獲得了一份原告為順風(fēng)傳媒，被告為喀什藍(lán)火、第三人為韓后的起訴狀，起訴時間為2018年12月24日，落款處有順風(fēng)傳媒蓋章及其法定代表人韓順興簽名，并附有北京市朝陽區(qū)人民法院蓋章的民事傳票，開庭時間定于2019年9月4日。不過該訴訟于2019年8月29日撤訴。

在起訴狀中，順風(fēng)傳媒指出，2016年9月，胡剛告知韓順興，韓后擬作為廣告發(fā)布方，在喀什藍(lán)火出品制作的《我的新衣》電視節(jié)目中通過節(jié)目冠名等方式投放“韓后”品牌廣告以及進(jìn)行企業(yè)形象宣傳，在此過程中，順風(fēng)傳媒需作為前述廣告投放事宜具體執(zhí)行的廣告代理方與韓后簽訂相關(guān)廣告投放合同。

順風(fēng)傳媒在經(jīng)與韓后溝通確認(rèn)該廣告投放一事屬實，并得到其稍后會與順風(fēng)傳媒簽訂具體的廣告委托代理合同的口頭承諾后，遂于2016年9月28日與喀什藍(lán)火簽訂《韓后與藍(lán)色火焰2016年東方衛(wèi)視＜我的新衣＞商業(yè)開發(fā)廣告合作合同》（合同編號［KSLH20161033］）（以下簡稱1033號合同），總費用為7000萬元。

隨后，順風(fēng)傳媒發(fā)現(xiàn)在1033號合同簽署的同日，喀什藍(lán)火與韓后簽訂了權(quán)利義務(wù)內(nèi)容幾乎一模一樣的《韓后與藍(lán)色火焰2016年東方衛(wèi)視＜我的新衣＞商業(yè)開發(fā)廣告合作合同》（合同編號［KSLH20161066］）（以下簡稱1066號合同），僅有“權(quán)益執(zhí)行細(xì)項”部分的內(nèi)容不同，1066號合同總費用為2000萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得了1033號合同和1066號合同的復(fù)印件，對比發(fā)現(xiàn)，兩份合同名稱相同，乙方均為喀什藍(lán)火，正文寫明客戶品牌均為“韓后”，合作項目均為“2016《我的新衣》冠名項目”，合作內(nèi)容的明細(xì)也均相同。僅在“甲方”、“合同金額”、“權(quán)益執(zhí)行細(xì)項”有所不同。

兩份合同的第一頁對比，左圖為1066號合同（金額2000萬元），右圖為1033號合同（金額為7000萬元） 圖片來源：合同復(fù)印件截圖

兩份合同的部分權(quán)益執(zhí)行細(xì)項對比，左圖為1066號合同（金額2000萬元），右圖為1033號合同（金額為7000萬元） 圖片來源：合同復(fù)印件截圖

1066號合同的執(zhí)行權(quán)益細(xì)項為宣傳片、冠名標(biāo)板、冠名片頭、角標(biāo)提示、節(jié)目小片頭、片尾壓屏、片尾鳴謝、口播+字幕版、15秒硬廣；1033號合同的執(zhí)行權(quán)益細(xì)項為現(xiàn)場廣告位、真人秀倒計時、女神出場：轉(zhuǎn)場+壓屏、女神返場音樂、幸運之星（聯(lián)合logo+女神名字+競品價格）、主題定制、口播+字幕版、15秒硬廣。

“喀什藍(lán)火與韓后原本約定的冠名費2000萬元，是包含節(jié)目冠名的所有權(quán)益，但最后又把另外一些口播、易拉寶這些權(quán)益分出來，再和順風(fēng)傳媒簽。”王國安向記者表示。

一位廣東藍(lán)火前員工也向記者確認(rèn)了《我的新衣》冠名合同簽了兩份的事實,該員工在2016年參與了《我的新衣》韓后冠名項目內(nèi)容運作。

“雙方（韓后與喀什藍(lán)火）老板原本溝通定了2000萬的合同，突然間又讓我們再去和順風(fēng)傳媒再去簽一個7000萬的，把權(quán)益拆分一下，我們是覺得挺奇怪的。”該員工表示。

諸多蹊蹺，實則虛增收入？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》查詢2016年播出的《我的新衣》節(jié)目視頻發(fā)現(xiàn)，韓后確實是節(jié)目冠名商。

“本來一個節(jié)目冠名就是一個東西，廣告內(nèi)容都是韓后，但喀什藍(lán)火把權(quán)益拆分成兩部分放在不同的合同。”王國安向記者表示，喀什藍(lán)火在與韓后簽署金額2000萬元的1066號合同的同時，又與順風(fēng)傳媒簽署了金額7000萬元的1033號合同，這7000萬元實屬虛增收入。

在起訴狀中，順風(fēng)傳媒也指出：“原告（順風(fēng)傳媒）有理由相信，被告（喀什藍(lán)火）與原告（順風(fēng)傳媒）簽訂的1033號合同及本案中的諸多蹊蹺實則為被告（喀什藍(lán)火）虛增自身公司及母公司華錄百納業(yè)績的考慮，1033號合同實則是以合法形式掩蓋非法目的的無效合同。”因此，順風(fēng)傳媒要求判定1033號合同依法應(yīng)屬無效。

順風(fēng)傳媒起訴書 圖片來源：起訴書復(fù)印件截圖

順風(fēng)傳媒在起訴狀中列出了所述的“諸多蹊蹺”：

一是前述兩份合同“權(quán)益執(zhí)行細(xì)項”內(nèi)容的整合才是一份完整的“節(jié)目冠名”形式的廣告投放內(nèi)容，且廣告界業(yè)內(nèi)的操作慣例是該節(jié)目冠名的廣告投放方案的執(zhí)行是不能一分為二，也是不具備實際操作性的。

二是1033號合同簽署后，順風(fēng)傳媒與喀什藍(lán)火之間就該合同的具體執(zhí)行無任何工作往來記錄（包括但不限于廣告訂單確認(rèn)、廣告排期），但應(yīng)喀什藍(lán)火要求，順風(fēng)傳媒于2016年12月10日與其共同就廣告投放金額予以了結(jié)算確認(rèn)。

三是1033號合同與1066號合同約定的合作內(nèi)容是否已真實、完整地予以了執(zhí)行，順風(fēng)傳媒雖簽訂了相關(guān)合同但根本不曾掌握并知曉絲毫情況。同時，順風(fēng)傳媒作為廣告發(fā)布方與廣告經(jīng)營方之間的中介方，在本案中形同虛設(shè)。

此外，《我的新衣》節(jié)目的兩份冠名合同合計價值9000萬元，接近1億元。這個節(jié)目是否真的值得如此高價的冠名費？

前述廣東藍(lán)火前員工告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“當(dāng)時兩份合同簽了9000萬，我們都覺得不可能值得那么高的價格。”該員工表示，當(dāng)時《我的新衣》已經(jīng)到了同系列的第三季，收視并不理想，“以當(dāng)時的市場行情，如果碰到一個合適的客戶，應(yīng)該能賣到5000萬-6000萬的價格”

上述員工進(jìn)一步表示：“《我的新衣》當(dāng)時內(nèi)容廣告售賣并不明朗，冠名位置直到錄制還處于閑置狀態(tài)。韓后當(dāng)時是在節(jié)目錄制一兩期的時候才確定進(jìn)來做冠名。這個時候進(jìn)來的客戶一般合作價格貴不到哪里去。”該員工認(rèn)為，韓后最初定下以2000萬獲得所有冠名權(quán)益，“絕對是撿到寶了”。

王國安也向記者確認(rèn)，韓后是在節(jié)目進(jìn)行中途才入場，是胡剛請求韓后幫忙投放廣告。

對于順風(fēng)傳媒簽署的1033號合同是否為虛增收入，華錄百納在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪郵件時表示：“公司嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，對《我的新衣》節(jié)目冠名等合同，公司履行完畢合同項下相關(guān)義務(wù)，根據(jù)合同、排期表、與客戶確認(rèn)的結(jié)算單據(jù)、第三方監(jiān)測報告等作為收入確認(rèn)依據(jù)。”

而對于順風(fēng)傳媒在起訴狀中所稱其“與喀什藍(lán)火之間就該合同的具體執(zhí)行無任何工作往來記錄（包括但不限于廣告訂單確認(rèn)、廣告排期）”，記者詢問華錄百納能否提供該合同廣告排期的依據(jù)，華錄百納表示：“符合上市公司披露信息范圍的內(nèi)容，公司均已披露。請以公司公告為準(zhǔn)。”

7000萬元未實際付款，也未曾催款

根據(jù)王國安的說法和順風(fēng)傳媒的起訴狀，順風(fēng)傳媒簽署1033號合同，是以韓后的廣告代理商名義進(jìn)行，然而，至今韓后與順風(fēng)傳媒都沒有簽署任何關(guān)于《我的新衣》冠名廣告的代理合同。

“主動找順風(fēng)傳媒簽合同的是胡剛，而不是韓后。韓后沒有與順風(fēng)傳媒簽訂代理合同。”王國安告訴記者。

順風(fēng)傳媒的起訴狀也印證了這一點：“截至本案訴訟時止，順風(fēng)傳媒與韓后都未就本案所涉廣告投放事宜簽訂任何廣告投放委托代理合同。”

“順風(fēng)傳媒也是給胡剛幫忙，簽個合同蓋個章，不用它付錢。順風(fēng)傳媒也一直沒付過錢。”王國安說。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，《我的新衣》節(jié)目在2016年11月播放完最后一期，客戶權(quán)益已實現(xiàn)，達(dá)到華錄百納的收入確認(rèn)條件。華錄百納2016年度審計報告顯示，順風(fēng)傳媒在2016年成為華錄百納第三大客戶，貢獻(xiàn)的營業(yè)收入為1.25億元。

然而，在此之前，順風(fēng)傳媒從未進(jìn)入華錄百納前五名客戶的名單中。

值得一提的是，順風(fēng)傳媒在2016年同時成為華錄百納期末應(yīng)收賬款余額的第三名，應(yīng)收賬款余額為1.3億元，賬齡均為1年以內(nèi)。

這就意味著順風(fēng)傳媒2016年與華錄百納業(yè)務(wù)合作的所有款項（包括上述7000萬元款項），直至2016年末仍未支付。

圖片來源：華錄百納2016年年度審計報告

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》也從前述廣東藍(lán)火前員工證實了7000萬元費用未支付的信息：“《我的新衣》節(jié)目的冠名費，順風(fēng)傳媒從未支付過合同款項。”

更讓該員工感到疑惑的是，按照慣例，作為所在崗位工作的一部分，需要在合同簽訂后向客戶進(jìn)行催款，但對于這筆7000萬元的款項，該員工表示：“我沒有收到任何上頭的指示讓我們催過款，我們也從來沒找順風(fēng)傳媒要廣告款。直到年末財務(wù)審計的時候，財務(wù)人員才找順風(fēng)溝通。但一直沒付。”

可查的最新數(shù)據(jù)顯示，據(jù)2018年12月喀什藍(lán)火被上市公司剝離時發(fā)布的資產(chǎn)評估報告，截至2018年10月末，順風(fēng)傳媒是喀什藍(lán)火的第二大欠款方，喀什藍(lán)火對順風(fēng)傳媒的應(yīng)收賬款余額為1.18億元，占應(yīng)收賬款總和的14.74%。

對于1033號合同相關(guān)信息，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到順風(fēng)傳媒法定代表人韓順興，其表示這是喀什藍(lán)火、順風(fēng)傳媒、韓后三個公司之間的事情，不方便接受采訪。而記者撥打廣東藍(lán)火原法定代表人胡剛的電話，一直未獲接聽。

糾紛不斷，韓后“聯(lián)姻”華仁藥業(yè)被終止

在國貨化妝品行業(yè)，韓后有著自己的江湖地位。創(chuàng)始人王國安也因為大膽、敢言的風(fēng)格，被業(yè)內(nèi)稱為“王敢敢”，尤其體現(xiàn)在其帶領(lǐng)韓后所做的營銷動作上。

細(xì)數(shù)韓后令業(yè)內(nèi)驚嘆的營銷案例：2012年，韓后在江蘇衛(wèi)視投下1.2億元的巨額廣告，成為當(dāng)年中國化妝品行業(yè)廣告標(biāo)王；2014年，韓后一舉攬下廣州地標(biāo)“小蠻腰”五年廣告權(quán)。此外，韓后還曾冠名央視春晚、央視元宵晚會、浙江衛(wèi)視新年演唱會和綜藝節(jié)目《跨界歌王》，黃曉明、全智賢和金秀賢都曾是韓后的代言人。

以營銷見長的韓后和王國安，自然少不了與知名廣告公司合作，其中就包括廣東藍(lán)火。除了上述7000萬元問題外，韓后與廣東藍(lán)火還有其他不少糾紛。

王國安告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，韓后如今與廣東藍(lán)火涉及多起訴訟，導(dǎo)致公司房產(chǎn)、賬戶被凍結(jié)。記者查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，韓后2019年7月共有4條執(zhí)行信息，其中1次被列入失信被執(zhí)行人。

華錄百納2019年年報顯示，韓后與廣東藍(lán)火、喀什藍(lán)火合計涉及6起訴訟，主要原因為廣告欠款。判決及執(zhí)行情況均為韓后以房產(chǎn)抵償全部債務(wù)，執(zhí)行完畢。而王國安本人也因一起債務(wù)擔(dān)保，與廣東藍(lán)火訴諸法庭。

華錄百納方面在接受記者采訪時表示，公司與韓后就相關(guān)事項產(chǎn)生法律糾紛，公司已按照監(jiān)管規(guī)定履行信息披露義務(wù)；合同糾紛案一審、二審已判決公司勝訴。

“現(xiàn)在公司在銀行的授信也受到波及，直接影響到公司經(jīng)營。”王國安說，“去年末，我甚至連公司上千名員工的工資都差點發(fā)不出。”

涉訴、被強(qiáng)制執(zhí)行、經(jīng)營受阻，這讓韓后近兩年在化妝品行業(yè)聲量漸弱。在國貨化妝品興起之際，韓后也無暇他顧，被來來回回的官司“絆住了腳”。

就連曾經(jīng)被上市公司華仁藥業(yè)“相中”，籌劃并購重組，也因糾紛纏身，最終“折戟”。

2018年10月，華仁藥業(yè)發(fā)布公告宣布擬收購韓后；2019年2月，華仁藥業(yè)發(fā)布進(jìn)展公告，因韓后涉及與華錄百納下屬公司廣告合同糾紛訴訟等事宜尚未解決，決定暫緩?fù)七M(jìn)重大資產(chǎn)重組事項；2019年10月，華仁藥業(yè)宣布終止收購韓后。

市值從500億跌至40億，華錄百納撲滅“藍(lán)火”

在被華錄百納收購之初的2014年，廣東藍(lán)火可謂是風(fēng)光無限：剛完成《爸爸去哪兒》大電影的出品，票房叫座；又制作了現(xiàn)象級的時尚真人秀《女神的新衣》第一季，收視率居高，成為創(chuàng)始人胡剛迄今為止最為得意的代表作之一。

在市場和行業(yè)的簇?fù)硐?，華錄百納向廣東藍(lán)火給出的“聘禮”十分豐厚。廣東藍(lán)火100%股權(quán)評估值為25.04億元，較3.34億元的凈資產(chǎn)，增值率高達(dá) 650.17%，最終形成了約20億元的商譽(yù)。在此之前，華錄百納的商譽(yù)為0。

并購時，廣東藍(lán)火原股東承諾廣東藍(lán)火2014年、2015年、2016年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2億元、2.5億元、3.13億元。
業(yè)績承諾方對廣東藍(lán)火的未來業(yè)績想必充滿信心，從以往數(shù)據(jù)來看，2013年和2014年1-5月，廣東藍(lán)火分別實現(xiàn)凈利潤9058.66萬元和1億元，這意味著僅用2014年的前5個月，廣東藍(lán)火就已經(jīng)完成上一年全年的利潤。

2014年并購“香餑餑”廣東藍(lán)火后，華錄百納在傳統(tǒng)影視劇業(yè)務(wù)之外，并入綜藝業(yè)務(wù)，業(yè)績得到大幅改善，2014年-2016年分別實現(xiàn)歸母凈利潤1.49億元、2.67億元、3.78億元，幾乎每年跨越一個新臺階。

也就是在這期間，華錄百納迎來了上市以來的“高光時刻”，市值突破500億元。

作為廣東藍(lán)火綜藝業(yè)務(wù)主體的喀什藍(lán)火，是華錄百納創(chuàng)收的關(guān)鍵，在2015年、2016年對華錄百納凈利潤的貢獻(xiàn)占比高達(dá)93%、72%。果不其然，2014年-2016年，廣東藍(lán)火超額完成業(yè)績承諾。

但據(jù)王國安的說法，廣東藍(lán)火超額完成業(yè)績承諾的背后，是創(chuàng)始人、原法定代表人胡剛請求韓后及順風(fēng)傳媒“幫忙”簽訂合同，實則虛增業(yè)績。

他還表示，廣東藍(lán)火的財務(wù)造假行為并不只存在于2016年《我的新衣》節(jié)目的冠名項目上，還包括2016年《跨界歌王》節(jié)目的冠名項目以及2017年廣州塔韓后廣告投放項目。但是，這僅為王國安的一方說法，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對其所言后兩個項目的情況未能獲取有效證據(jù)進(jìn)行核實。

不過，可以看到，業(yè)績承諾完成后，華錄百納財務(wù)數(shù)據(jù)迅速“變臉”，2017年歸母凈利潤下滑70.88%，2018年前三季度則虧損近3億元。對于虧損的原因，華錄百納彼時表示是由于綜藝欄目招商不及預(yù)期、內(nèi)容營銷規(guī)模減小、部分影視項目未到收入確認(rèn)時點致使經(jīng)營收入大幅減少等。

在這種情況下，承擔(dān)綜藝業(yè)務(wù)的喀什藍(lán)火最終免不了被“甩賣”的命運。2018年末，華錄百納宣布廣東藍(lán)火以400萬的價格出售喀什藍(lán)火。

出售導(dǎo)致的巨額商譽(yù)分?jǐn)傂纬赏顿Y損失，再加上綜藝、內(nèi)容營銷收入大幅下滑，2018年華錄百納巨虧34億元，“驚天巨雷”讓行業(yè)瞠目結(jié)舌。

如今，失去重要運營主體的廣東藍(lán)火，就如被撲滅的火焰，不再發(fā)光。很難想象，它曾經(jīng)是估值25億元、惹人艷羨的行業(yè)頭牌。創(chuàng)始人胡剛?cè)缃褚惨央x職，團(tuán)隊分崩離析。

廣東藍(lán)火光芒不再，背后也是綜藝市場“大變天”。近兩年，對于電視綜藝的監(jiān)管和調(diào)控越來越細(xì)化和嚴(yán)格，有行業(yè)觀點認(rèn)為，廣東藍(lán)火在面對環(huán)境變化時未能及時抓住網(wǎng)綜的新風(fēng)口，導(dǎo)致沒落。

“近兩年的綜藝不好做，公司項目越來越少，客戶流失也比較嚴(yán)重。”前述廣東藍(lán)火前員工告訴記者，2019年開始，廣東藍(lán)火便開始大裁員，如今員工減少了很多。

如今，華錄百納的市值只有40億元，而其最高值時達(dá)到500億元。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)