每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

財務造假、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益、實控人是幌子，伴隨著證監(jiān)會的調(diào)查，*ST斯太（000760，SZ）的這些亂象一一浮出水面。

6月3日晚間，*ST斯太發(fā)布公告，其收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，公司股票可能被實施重大違法強制退市。

更令人大跌眼鏡的是，*ST斯太的實際控制人并非是公開披露的馮文杰，這出“提線木偶”式操控上市公司的幕后人物是——唐萬新、張業(yè)光、唐萬川，正是當年資本市場上叱咤風云的德隆系。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在德隆系大佬掌控之中的 *ST斯太大肆進行財務造假，其之前幾年號稱柴油發(fā)動機研制有所進展都為偽造，并通過會計手法把政府的補貼變成了主營業(yè)務收入。

證監(jiān)會在告知書中，連續(xù)使用了這樣的字眼“違法行為惡劣”、“嚴重擾亂證券市場秩序”、“嚴重損害投資者利益”，擬對*ST斯太的時任董事長劉曉疆和總經(jīng)理吳曉白采取10年證券市場禁入措施，擬對唐萬新、張業(yè)光、唐萬川給予警告，并分別處以 60 萬元罰款。

“提線木偶”：德隆系大佬重現(xiàn)江湖

“但凡我們用生命去賭的，一定是最精彩的。”這是唐萬新一句廣為流傳的名言。

而伴隨著2006年法槌落定，唐萬新也逐漸在人們的視野中消失。而令他再次回歸公共視野的，源于2019年6月證監(jiān)會對*ST斯太的立案調(diào)查。

此前*ST斯太對外披露，山東英達鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱英達鋼構(gòu)）為其控股股東，馮文杰為其實際控制人。啟信寶顯示，馮文杰持有英達鋼構(gòu)51%股權。截至2020年一季報，英達鋼構(gòu)持有*ST斯太3.62%股權。

然而，證監(jiān)會的調(diào)查顯示，馮文杰僅僅是*ST斯太的“面子”，唐萬新等德隆系大佬才是*ST斯太的“里子”。

證監(jiān)會調(diào)查顯示，自2013年底至2017年底，唐萬新、張業(yè)光、唐萬川通過主導*ST斯太非公開發(fā)行、與投資人約定收益分成、實際承擔業(yè)績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式，取得了經(jīng)營管理權，能夠?qū)嶋H支配公司的行為，是*ST斯太的實際控制人。

至于唐萬新等人是如何對*ST斯太實現(xiàn)控制的細節(jié)內(nèi)容，證監(jiān)會并未披露。但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，有跡象顯示，唐萬新等人在背后操控著英達鋼構(gòu)。

2013年，英達鋼構(gòu)通過對*ST斯太非公開發(fā)行股票認購，成為了*ST斯太的第一大股東，馮文杰成為了*ST斯太的實際控制人。

同在2013年的非公開發(fā)行中，*ST斯太并購了武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司。英達鋼構(gòu)承諾武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如未達到該業(yè)績，英達鋼構(gòu)負有對*ST斯太的補償義務。

然而，在并購過程中，這看似常見又普通的業(yè)績補償承諾卻并不那么簡單。

資本運作，對于唐萬新來講顯得輕車熟路，在*ST斯太與國通信托有限責任公司（以下簡稱國通信托）之間的一場官司中，可以看出上述業(yè)績補償?shù)男C。

北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱天晟合伙）擔任了*ST斯太與國通信托的投資顧問。根據(jù)判決書的記載，天晟合伙稱：“英達鋼構(gòu)及其背后的實際控制人唐萬新，德隆系通過操控*ST斯太、玉環(huán)德悅等關聯(lián)主體，利用信托計劃作為通道，從上市公司*ST斯太體內(nèi)套取資金，轉(zhuǎn)一圈后再以業(yè)績補償款的形式支付給*ST斯太，從而‘形式上完成’了英達鋼構(gòu)對*ST斯太的‘業(yè)績補償承諾’”。

《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，根據(jù)2005 年《證券法》第一百九十三條第三款的規(guī)定，證監(jiān)會擬對唐萬新、張業(yè)光、唐萬川給予警告，并分別處以60 萬元罰款。

財務造假：政府補貼能夠變成營業(yè)收入

證監(jiān)會稱：“經(jīng)查明，*ST斯太、劉曉疆等涉嫌違法的事實如下：*ST斯太2014年、2015年、2016年年度報告中，相關財務數(shù)據(jù)存在虛假記載。”

值得注意的是，上述財務造假皆與政府補助有關。利用資金騰挪術和會計包裝手段，*ST斯太將部分政府補助變成了主營業(yè)務收入。

*ST斯太對外披露的2014年度營業(yè)收入為74073.20萬元，利潤總額為2249.98萬元，凈利潤為984.69萬元。

經(jīng)查，*ST斯太通過虛構(gòu)技術許可業(yè)務，將武進國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱武進高新區(qū)管委會）撥付的1億元用于*ST斯太柴油發(fā)動機項目的專項扶持資金，以子公司斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（以下簡稱江蘇斯太爾）EM11柴油發(fā)動機專有技術許可收入入賬，并在扣除稅金后確認為主營業(yè)務收入，據(jù)此虛增2014年度營業(yè)收入9433.96萬元，虛增利潤總額9433.96萬元，虛增凈利潤7075.47萬元，并導致*ST斯太在2014年年度報告中將虧損披露為盈利。

*ST斯太對外披露2015年度的營業(yè)收入為34657.52萬元，利潤總額為-20490.32萬元，凈利潤為-19493.88萬元。

經(jīng)查，*ST斯太通過變更政府獎勵款受益人的方式，將武進高新區(qū)管委會應付常州斯太爾的8050萬元政府獎勵款實際支付給其他公司。*ST斯太2015年報未披露上述事項，造成虛減2015年度營業(yè)外收入8050萬元，虛減利潤總額8050萬元。

*ST斯太對外披露的2016年度營業(yè)收入為3.56億元，利潤總額為7680.42萬元，凈利潤為4374.78萬元。

經(jīng)查，*ST斯太通過虛構(gòu)技術許可業(yè)務，將其從江蘇中關村科技產(chǎn)業(yè)園管理委員會預收2億元政府獎勵資金，包裝成子公司江蘇斯太爾的三款非道路柴油發(fā)動機技術許可收入，虛增2016年度營業(yè)收入18867.92萬元，扣除相關成本后虛增利潤總額18847.72萬元，虛增凈利潤14135.79萬元，并導致*ST斯太在2016年年度報告中將虧損披露為盈利。

證監(jiān)會的調(diào)查顯示，唐萬新、張業(yè)光、唐萬川作為*ST斯太實際控制人，知悉并隱瞞了財務造假相關事項等應當披露的信息，不告知*ST斯太披露上述信息。

《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，證監(jiān)會擬對*ST斯太責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；擬對劉曉疆、吳曉白給予警告，并分別處以30萬元罰款，采取10年證券市場禁入措施。此外，證監(jiān)會對其他違法人員也擬給予警告和罰款。

公告顯示，根據(jù)《行政處罰及市場禁入事先告知書》認定的事實，公司2014~2016年連續(xù)三年凈利潤實際為負，根據(jù)公司披露的2017年年度報告及2018年年度報告，2017年及2018年凈利潤均為負，導致公司2015年至2018年連續(xù)四年凈利潤為負，觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）項規(guī)定的重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司自4日起停牌，直至公司收到行政處罰決定書，繼續(xù)維持停牌狀態(tài)，若行政處罰決定書載明的違法事實觸及深圳證券交易所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條和第五條規(guī)定的重大違法強制退市情形，深交所上市委員會將在公司披露相關行政機關行政處罰決定書之日起的十五個交易日內(nèi)，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成初步審核意見。深交所決定對公司股票實施重大違法強制退市的，按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，依序?qū)竟善睂嵤团坪屯耸酗L險警示、暫停上市和終止上市。退市風險警示期間為三十個交易日，暫停上市期間為六個月。深交所決定不對公司股票實施重大違法強制退市的，公司在收到深交所相關決定后，及時披露并申請股票復牌。