每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

8月3日晚間，三五互聯(lián)（300051，SZ）回復深交所《關(guān)注函》，表示其不存在交易對方所稱的“多次以未完成盡職調(diào)查為由拖延整體重組交易進度，實際并沒有繼續(xù)推進本次重組交易的意圖，而是借助與原告重組交易的名義拉升股價以達到不可告人的目的”之情形。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述《關(guān)注函》源于三五互聯(lián)于今年初宣布的一樁并購案，擬并購標的為一家網(wǎng)紅公司——婉銳(上海)電子商務有限公司（以下簡稱上海婉銳）。

值得注意的是，就在7月30日，“網(wǎng)星夢工廠”微信公眾號發(fā)布了一則落款為上海婉銳的《聲明》指出：“作為本次資產(chǎn)重組交易的當事者，我方認為，造成本次重組交易終止的真正原因在于三五互聯(lián)一方違約，而并非三五互聯(lián)《終止交易公告》中所述的終止理由，三五互聯(lián)發(fā)布的該則公告罔顧事實，純屬顛倒黑白！”

違規(guī)釋放并購消息

今年1月10日，三五互聯(lián)實控人龔少暉簽署了一份《股份轉(zhuǎn)讓意向書》，擬轉(zhuǎn)讓其所持有的1900萬股三五互聯(lián)股票。

1月22日，三五互聯(lián)違規(guī)披露了一份重組提示性公告，稱擬并購上海婉銳，切入MCN（注：指通過聚合內(nèi)容創(chuàng)作者并提供價值服務來獲取盈利）行業(yè)。因涉及網(wǎng)紅概念，公司股價大漲。

而上述披露之所以“違規(guī)”，源于交易所的《上市公司信息披露指引第2號——停復牌業(yè)務》第八條規(guī)定，“申請股票停牌，如不停牌籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，應當做好信息保密工作，在重組預案或報告書披露前，不得披露所籌劃重組的相關(guān)信息。”

從1月22日三五互聯(lián)披露重組提示性公告至2月11日對外披露重組預案，三五互聯(lián)的股價連拉了8個漲停板。

圖片來源：wind截圖

深交所在《關(guān)于對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司及相關(guān)當事人給予公開譴責處分的決定》中表示：“三五互聯(lián)未申請股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互聯(lián)股票價格連續(xù)八個交易日漲停，期間三次達到交易異常波動，造成了嚴重的市場影響。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年年初，三五互聯(lián)對上海婉銳的并購非常倉促。三五互聯(lián)也披露了其中的一些細節(jié)，包括：

“在龔少暉先生與標的公司通過幾日電話溝通后，確定標的公司亦有與上市公司合作的意向。”

圖片來源：三五互聯(lián)公告截圖

“時任財務總監(jiān)、時任董事會秘書在雙方會談溝通初步了解標的公司情況后，認為應在對標的公司展開進一步盡職調(diào)查后，根據(jù)對標的項目的實地核實情況確定是否推進該交易。”

圖片來源：三五互聯(lián)公告截圖

“獨立董事因在公司直通披露《提示性公告》前未收到關(guān)于該公告事項的任何通知，對公告事項并不知情，要求公司對相關(guān)情況予以解釋說明。經(jīng)了解，公司董事長、總經(jīng)理丁建生先生系因該交易屬于重大事項需保密的原因，未事前告知公司獨立董事。”

1月21日晚間，三五互聯(lián)收到了對并購持反對意見的董事、財務負責人、董事會秘書及證券事務代表遞交的書面辭職報告。

被質(zhì)疑忽悠式重組、內(nèi)幕交易，收警示函

披露重組消息、股價大漲、實控人減持，三件事先后發(fā)生，時間間隔很短，引發(fā)市場質(zhì)疑。

深交所也曾對三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求“結(jié)合本次交易的可行性核實說明是否屬于忽悠式重組”、“請補充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與本次重組相關(guān)，是否存在內(nèi)幕交易”、“補充說明本次重組是否為其減持股份炒作股價”。

三五互聯(lián)對上述質(zhì)疑予以否認。

但三五互聯(lián)與龔少暉分別收到了廈門證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》、《關(guān)于對龔少暉采取出具警示函措施的決定》。

圖片來源：廈門證監(jiān)局官網(wǎng)

2020年2月4日，龔少暉向三五互聯(lián)提供的《股票交易及減持計劃確認函》中稱：計劃于股票解除高管離職鎖定之后（2月20日之后），與相關(guān)方簽訂關(guān)于1900萬股股份的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，除此之外無其他減持計劃。

2月20日，三五互聯(lián)實際控制人龔少暉持股解除鎖定，當日三五互聯(lián)發(fā)布了《關(guān)于大股東減持股份預披露公告》。公告顯示，龔少暉計劃未來6個月內(nèi)減持不超過2194萬股，占三五互聯(lián)總股本的6%。

不到半個月的時間里，三五互聯(lián)兩次披露的龔少暉計劃減持數(shù)量不一致。

廈門證監(jiān)局在《關(guān)于對龔少暉采取出具警示函措施的決定》中向龔少暉表示：“你在華融證券、財達證券的股票質(zhì)押已逾期多日，你未向質(zhì)權(quán)人核實并合理預判所持股份可能在2020年2月20日股份鎖定期滿后被強制平倉的風險，導致上市公司短期內(nèi)披露的兩次減持計劃不一致。”

上海婉銳：三五互聯(lián)借概念炒高股價，龔少暉藉此高位退出

2020年7月30日，署名“網(wǎng)星夢工廠-姜韜”的用戶在“夫子姜”微信公眾號上發(fā)布了題為《我想用這段無腦血淚史來還原一下國內(nèi)MCN并購第一股失敗經(jīng)過！》的文章。

三五互聯(lián)稱，上述網(wǎng)文由上海婉銳的法定代表人姜韜先生轉(zhuǎn)發(fā)至其朋友圈，“該網(wǎng)文稱公司、大股東在本次重大資產(chǎn)重組過程中存在相關(guān)違約或不合規(guī)的情形。公司已聘請律師事務所向姜韜先生發(fā)送《律師函》，要求姜韜先生立即刪除已發(fā)布的文章并作出澄清。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述網(wǎng)文已經(jīng)被刪除。截至記者發(fā)稿時，在“網(wǎng)星夢工廠”微信公眾號上，一則落款為上海婉銳的《聲明》仍然存在。

該《聲明》顯示：“坦率地說，我方始終保有積極的態(tài)度推進本次重組交易。在我方發(fā)現(xiàn)三五互聯(lián)違規(guī)披露本次重組交易而被交易所譴責后，我方僅希望三五互聯(lián)能夠給予我方繼續(xù)交易的保證和清晰方案，但三五互聯(lián)不僅未能提供，而在同時期三五互聯(lián)實際控制人龔少暉背地里金蟬脫殼，其與江西綠滋肴控股有限公司達成在一定條件下將其所有股份轉(zhuǎn)讓予江西綠滋肴控股有限公司的協(xié)議。”

圖片來源：網(wǎng)星夢工廠微信公眾號截圖

《聲明》還稱：“更令我方震驚的是在三五互聯(lián)于2020年6月29日發(fā)布的關(guān)于上述實際控制人龔少暉擬轉(zhuǎn)讓股份的公告中亦表示‘沒有在未來12個月內(nèi)對三五互聯(lián)主營業(yè)務作出重大改變或調(diào)整的明確計劃’，也‘沒有在未來12個月內(nèi)三五互聯(lián)購買資產(chǎn)的明確重組計劃’。以上種種使得我方認為三五互聯(lián)系借本次重組交易的網(wǎng)紅概念炒高股價，而三五互聯(lián)實際控制人龔少暉可以借此高位退出，對此，我方深感被欺騙而對方也沒有提供過合理解釋。”

“作為一家已經(jīng)上市十年的上市公司，三五互聯(lián)卻沒有選擇停牌致使其在披露重組交易后連續(xù)八個漲停板，最終也是因此次違規(guī)披露導致三五互聯(lián)及其實際控制人龔少暉、現(xiàn)任法定代表人丁建生于2020年4月2日受到公開譴責處分。根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，這直接導致三五互聯(lián)無法向特定對象或不特定對象發(fā)行股份。”

“三五互聯(lián)目前無法發(fā)行股份支付本次重組交易的支付對價，也無法通過發(fā)行股票的方式募集配套資金，而三五互聯(lián)自身的支付能力實在有限，即使三五互聯(lián)以全現(xiàn)金進行收購，其履約能力仍然是存疑的。對此，我方也曾多次發(fā)函要求三五互聯(lián)進行本次重組交易的后續(xù)安排的說明，然而三五互聯(lián)卻始終沒有提供具體的說明安排。”上述《聲明》顯示。

三五互聯(lián)：不存在借助重組交易拉升股價的情形

對于重組終止的原因之一，三五互聯(lián)稱：“標的公司存在收入確認單據(jù)不全和電商業(yè)務收入真實性、平臺業(yè)務結(jié)算方式由凈額法變?yōu)榭傤~法造成的收入成本跨期、年終獎跨期計提、科目賬務處理較為混亂影響報表科目、訴訟事項導致或有負債、通過第三方支付網(wǎng)紅簽約和業(yè)務費用等不規(guī)范事項存在可能影響上市公司判斷的相關(guān)風險。”

三五互聯(lián)表示，上海婉銳網(wǎng)紅IP的孵化費用按照5年攤銷、未進入當期期間損益；上海婉銳的壞賬計提政策與三五互聯(lián)有差異。

“根據(jù)標的公司提供的財務報表，其2019年度未經(jīng)審計的凈利潤為3156.38萬元。但僅上述兩項會計處理調(diào)整，合計對標的公司2019年度凈利潤的影響金額超過30%。”三五互聯(lián)在公告中稱：“因此上市公司管理層初步判斷標的公司2019年經(jīng)審計凈利潤與《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的備忘錄》中所承諾的不低于3000萬元預計將有較大差距。”

圖片來源：三五互聯(lián)公告截圖

上海婉銳方面則提起了訴訟，要求三五互聯(lián)解除協(xié)議、支付違約金、定金不予退還。落款為上海婉銳的《聲明》稱：“我方在與對方多次談判協(xié)商未果后，無奈之下只能選擇通過法律途徑保障自己的權(quán)益。”

圖片來源：網(wǎng)星夢工廠微信公眾號截圖

三五互聯(lián)公告顯示，上海婉銳方面在《起訴狀》中稱：“被告多次以未完成盡職調(diào)查為由拖延整體重組交易進度，實際并沒有繼續(xù)推進本次重組交易的意圖，而是借助與原告重組交易的名義拉升股價以達到不可告人的目的。”

三五互聯(lián)表示，自啟動重組事項以來，三五互聯(lián)的相關(guān)人員一直在規(guī)范地辦理重組相關(guān)事務；不存在交易對方所稱的“多次以未完成盡職調(diào)查為由拖延整體重組交易進度，實際并沒有繼續(xù)推進本次重組交易的意圖，而是借助與原告重組交易的名義拉升股價以達到不可告人的目的”之情形。

三五互聯(lián)在公告中稱：“公司面臨的后續(xù)事務主要是，厘清導致終止本次重大資產(chǎn)重組的責任歸屬，追討已支付的500萬元定金(保證金)，妥善處理與南靖星網(wǎng)夢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、姜韜先生可能發(fā)生的訴訟。”