每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 吳永久    

今日，國(guó)聯(lián)證券和國(guó)金證券雙雙發(fā)布公告稱，國(guó)聯(lián)證券擬受讓長(zhǎng)沙涌金持有的國(guó)金證券約7.82%股份，同時(shí)向國(guó)金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國(guó)金證券，本次合并預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，股票停牌。

聯(lián)儲(chǔ)證券投行條線負(fù)責(zé)人尹中余表示，國(guó)聯(lián)證券收購(gòu)國(guó)金證券一事，如能順利推進(jìn)?？偟膩?lái)說(shuō)，是注冊(cè)制推進(jìn)、“殼”價(jià)值縮水背景下，一次真正市場(chǎng)化的好的并購(gòu)案例。其意義要大于此前申萬(wàn)宏源。同時(shí)，在他看來(lái)，若是收購(gòu)順利推進(jìn)，國(guó)聯(lián)證券股東、無(wú)錫市政府、國(guó)金證券第一大股東以及國(guó)聯(lián)證券的管理層都將受益。

國(guó)聯(lián)證券將“蛇吞象”式并購(gòu)國(guó)金證券

9月20日，國(guó)聯(lián)證券和國(guó)金證券先后發(fā)布公告表示，國(guó)聯(lián)證券擬受讓長(zhǎng)沙涌金持有的國(guó)金證券約7.82%股份。

以國(guó)聯(lián)證券公告為例，國(guó)聯(lián)證券稱，公司于2020年9月18日與長(zhǎng)沙涌金（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)沙涌金）簽訂了《國(guó)聯(lián)證券股份有限公司與長(zhǎng)沙涌金（集團(tuán)）有限公司關(guān)于國(guó)金證券股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》），擬受讓長(zhǎng)沙涌金持有的國(guó)金證券約7.82%的股份。

同時(shí)，國(guó)聯(lián)證券與國(guó)金證券正在籌劃由國(guó)聯(lián)證券向國(guó)金證券全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并國(guó)金證券。雙方于2020年9月18日簽署關(guān)于本次合并的《國(guó)聯(lián)證券股份有限公司與國(guó)金證券股份有限公司之吸收合并意向性協(xié)議》。本次合并預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

另外，國(guó)聯(lián)證券表示，本次合并仍處于籌劃階段，合并雙方尚未簽署正式的吸收合并協(xié)議，具體合并方案仍在協(xié)商論證中。同時(shí)，此次簽署的《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，本次收購(gòu)最終以雙方簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。本次收購(gòu)尚需經(jīng)雙方履行內(nèi)部審批程序，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)/同意，存在不確定性。

也正是由于存在不確定性，公司A股股票自2020年9月21日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

國(guó)聯(lián)證券2020年中報(bào)顯示，公司控股股東為無(wú)錫市國(guó)資委下屬全資子公司無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司，無(wú)錫市國(guó)資委為公司的實(shí)際控制人。另外，國(guó)金證券2020年中報(bào)顯示，長(zhǎng)沙涌金（集團(tuán)）有限公司與涌金投資控股有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，屬于一致行動(dòng)人，二者分別持有國(guó)金證券股份比例為18.09%和9.34%。

國(guó)聯(lián)證券股東收益顯著增加

今年以來(lái)，關(guān)于券業(yè)并購(gòu)的傳聞不斷，先是中信證券與中信建投，再到第一創(chuàng)業(yè)和首創(chuàng)證券，現(xiàn)在又到國(guó)聯(lián)證券與國(guó)金證券。不過(guò)，與前兩對(duì)紛紛辟謠不同的是，今日國(guó)聯(lián)證券和國(guó)金證券均公告承認(rèn)。

“最近市場(chǎng)傳言的券商合并比較多，有大型公司之間的，也有中小型券商之間的，在面對(duì)券商市場(chǎng)良好發(fā)展機(jī)遇以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)于中小券商而言市場(chǎng)合并以外延的方式做大做強(qiáng)具有積極意義。”金融研究員袁吉偉向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

聯(lián)儲(chǔ)證券投行條線負(fù)責(zé)人尹中余表示，國(guó)聯(lián)證券收購(gòu)國(guó)金證券一事，如能順利推進(jìn)?？偟膩?lái)說(shuō)，是注冊(cè)制推進(jìn)、“殼”價(jià)值縮水背景下，一次真正市場(chǎng)化的好的并購(gòu)案例。其意義要大于此前申萬(wàn)宏源。

尹中余分析稱，此次“A收A”如能進(jìn)行，有幾大受益者：首先是國(guó)聯(lián)證券的大股東。國(guó)聯(lián)剛上市不久，估值較高，動(dòng)態(tài)市盈率約80倍，市凈率4倍多。而國(guó)金證券的動(dòng)態(tài)市盈率約20倍，市凈率2倍多，收購(gòu)之后，國(guó)聯(lián)證券股東收益顯著增加。

第二大受益者是無(wú)錫市政府，增加當(dāng)?shù)囟愂?，相?dāng)于超大規(guī)模“招商引資”。

第三大受益者是國(guó)金證券第一大股東，以此被收購(gòu)的方式退出，有效避免了大股東退出引起的市場(chǎng)震蕩和波動(dòng)。

第四大受益人是國(guó)聯(lián)證券的管理層。目前國(guó)聯(lián)的管理層有明顯的“中信基因”，雖然國(guó)聯(lián)已是“A+H”，但其整體體量畢竟有限。如能通過(guò)收購(gòu)手段，聯(lián)合國(guó)金證券投行和財(cái)富管理業(yè)務(wù)等優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，這種新的體量和“1+1>2”的業(yè)務(wù)整合，加之管理層的操盤經(jīng)驗(yàn)，值得市場(chǎng)各方的期待。

收購(gòu)最大阻力或來(lái)自國(guó)金中小股東

東方證券研究報(bào)告稱，整體來(lái)看，券商間并購(gòu)旨在實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大版圖，提升實(shí)力，做大做強(qiáng)的目標(biāo)。

首先是擴(kuò)大地區(qū)版圖方面，不斷提升業(yè)務(wù)規(guī)模與市占率，其代表就是中信證券收購(gòu)萬(wàn)通、金通、廣州證券；其次是快速補(bǔ)強(qiáng)短板，加強(qiáng)業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，提升綜合實(shí)力，以中金公司收購(gòu)中投證券為代表；另外，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，快速提升行業(yè)地位方面，則以申銀萬(wàn)國(guó)收購(gòu)宏源證券為代表，這類合并方式將成為我國(guó)券業(yè)未來(lái)的主要并購(gòu)方式，但面臨較大整合風(fēng)險(xiǎn)。

中泰證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李迅雷前期也表示，目前國(guó)內(nèi)券商之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合不太可行，即很難達(dá)到1+1大于2的效果。即便是某些“出事”的大券商被另一家大券商合并，從日后看，也不見(jiàn)得能做大，甚至有可能出現(xiàn)1+1小于1的現(xiàn)象。比較可行的或許是強(qiáng)弱聯(lián)合的模式，即以強(qiáng)帶弱，實(shí)現(xiàn)資源、平臺(tái)和人才之間的互補(bǔ)。

而此次國(guó)聯(lián)證券收購(gòu)國(guó)金證券則是比較顯著的強(qiáng)弱聯(lián)合模式。不過(guò)，是國(guó)聯(lián)證券弱于國(guó)金證券。今年上半年國(guó)聯(lián)證券營(yíng)收8.22億元，總資產(chǎn)369.32億元，國(guó)金證券營(yíng)收28.96億元，總資產(chǎn)653.58億元。

“當(dāng)然合并的效果取決于很多因素，包括并購(gòu)雙方本身的互補(bǔ)性、并購(gòu)后的資源整合、并購(gòu)后的新發(fā)展戰(zhàn)略等等，國(guó)內(nèi)券商之前的并購(gòu)案例也有不太成功的，需要借鑒。但是，在行業(yè)大發(fā)展時(shí)期，尤其是對(duì)外開(kāi)放加快，適當(dāng)?shù)募娌⑹召?gòu)是必要的提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的路徑。”袁吉偉進(jìn)一步說(shuō)道。

對(duì)于此次國(guó)聯(lián)證券收購(gòu)國(guó)金證券，在尹中余看來(lái)，也并非沒(méi)有“阻力”。“我認(rèn)為，最大的阻力可能來(lái)自于國(guó)金證券的中小股東。如收購(gòu)順利進(jìn)行，可能說(shuō)明已經(jīng)給到國(guó)金證券中小股東一個(gè)合適的換股溢價(jià)，或者給一個(gè)比較自由、可兌現(xiàn)現(xiàn)金選擇權(quán)。”

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)