每經評論員 杜恒峰  

第三方支付的頂層監(jiān)管規(guī)則終于揭開面紗。1月20日，央行發(fā)布《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（以下簡稱意見稿）并正式公開征求意見。意見稿綜合了既有的分散的監(jiān)管措施，同時也提出了多項新的監(jiān)管舉措。

一是按照資金和信息兩個維度，根據是否開立賬戶或提供預付價值、是否具備存款類機構特征，將支付業(yè)務重新劃分為儲值賬戶運營業(yè)務和支付交易處理業(yè)務兩類，根據業(yè)務不同和機構風險不同進行分類監(jiān)管。

二是提出了“穿透式”監(jiān)管的原則，對股東及最終受益人層面著墨頗多，比如對控股股東的定義，既有股權/出資額占比超過50%的明確標準，同時也設定了“不足50%，但……表決權已足以對股東會、股東大會產生重大影響的股東”這一靈活處置的條款。此外，意見稿還對股東的行為進行了嚴格規(guī)范。比如，控股股東不得“關聯方眾多，股權關系復雜”，不得“惡意開展關聯交易，惡意使用關聯關系”等。過往第三方支付的亂象往往來自于股東層面，未來有望得到根治。

三是將創(chuàng)新活動納入監(jiān)管，要求“業(yè)務創(chuàng)新涉及用戶資金安全和信息安全的……在業(yè)務開展前向央行或其分支機構備案”，創(chuàng)新活動快于監(jiān)管的問題也有望得到改善。

當然，意見稿最大的看點在于反壟斷監(jiān)管。縱觀全球，反壟斷有三難，一是相關市場界定難，二是監(jiān)管執(zhí)行難，三是兼顧公平和效率難。從意見稿相關條款來看，相關市場界定已十分明晰：就是非銀支付市場，涉及整個支付市場的爭論將不復存在。反壟斷監(jiān)管執(zhí)行則用了“三步走”的節(jié)奏，以確保監(jiān)管舉措有的放矢：第一步是市場支配地位預警，即單個機構市場份額達到1/3、兩家機構達到1/2，3家機構達到3/5，而支付寶和微信支付這兩大巨頭均已超過預警線；如果預警“無效”，市場份額繼續(xù)集中，第二步就是央行商請國務院反壟斷執(zhí)法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位，一旦認定，這些機構可能面臨更嚴格的監(jiān)管措施；第三步，如機構濫用市場支配地位，將被處以停止實施集中、按照支付業(yè)務類型拆分非銀行支付機構等措施。

從“三步走”這一設定的初衷來看，央行是為了兼顧公平和效率，劃定清晰的邊界能給予企業(yè)明確的預期，在邊界內企業(yè)可以高效競爭，而那些市場份額很高的機構即便被認定為具有市場支配地位，只要“不作惡”，也可避免被拆分的命運，此舉也與主流觀點一致——反壟斷的實質是反不正當競爭，互聯網平臺天然就會出現占支配地位的機構，這是市場選擇的結果，只要頭部機構不擾亂市場、不恃強凌弱，就應當允許其獲得與自身地位相符的超額收益，如此，創(chuàng)新和效率才有了意義。

放寬市場準入，也是反壟斷的重要舉措。筆者注意到，在支付市場準入方面，央行也設定了明確標準，而這些標準在財務要求上并不是特別高，未來支付牌照稀缺的局面有望改觀，更多企業(yè)加入競爭將進一步激活第三方支付市場的活力。一段時間以來，滴滴、抖音、拼多多、攜程、美團等垂直行業(yè)的小巨頭都已入局第三方支付，未來市場格局如何，不妨讓市場自己來決定。