每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

上市后數(shù)倍乃至數(shù)十倍的溢價，使得企業(yè)上市前的股份變得十分珍貴。

如今，新的監(jiān)管規(guī)則將規(guī)范產(chǎn)業(yè)資本的突擊入股。

2月5日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，總計十一條，內(nèi)容包括IPO企業(yè)涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等，同時也指出了新老劃斷的具體執(zhí)行方式。當(dāng)中特別提到，提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東應(yīng)鎖定股份36個月。

在多位投行人士看來，新增股東鎖定期延長，這有利于打擊IPO“無風(fēng)險套利”行為，股東也需要承擔(dān)二級市場“破發(fā)”風(fēng)險。多位中介人士也表示，新規(guī)將增加保薦人前期股權(quán)穿透核查的工作量，有利于規(guī)范IPO信披。 

業(yè)內(nèi)：規(guī)范投機資本 

5日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》(以下簡稱《指引》)。

《指引》總計十一條，內(nèi)容包括IPO企業(yè)涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等，同時也指出了新老劃斷的具體執(zhí)行方式。新規(guī)嚴把IPO入口關(guān)，為影子股東、突擊入股、多層嵌套、股權(quán)代持等念了“緊箍咒”。

具體來看，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地披露股東信息，發(fā)行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應(yīng)當(dāng)在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行人的自然人股東入股交易價格明顯異常的，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查該股東基本情況、入股背景等信息，說明是否存在本指引第一項、第二項的情形。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)說明該自然人股東基本情況。

實際上，證監(jiān)會嚴把IPO股東信披并非首次提及。去年12月底，證監(jiān)會黨委傳達學(xué)習(xí)中央經(jīng)濟工作會議精神強調(diào)，嚴把IPO入口關(guān)，完善股東信息披露監(jiān)管。加強監(jiān)管協(xié)同和信息共享，避免監(jiān)管真空。

此番《指引》發(fā)布也意味著IPO股東信披監(jiān)管措施逐漸落地。

指引中較為關(guān)注的是IPO前12個月新增股東鎖定期延長、提交申請前應(yīng)依法清理股權(quán)代持、對異常價格入股提出嚴格核查要求、中介機構(gòu)責(zé)任進一步壓實。

“企業(yè)IPO申報的計劃確定了，很多投機資本就有入股意圖。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新接受記者采訪時表示，資本投資擬上市企業(yè)，這實際上是承擔(dān)了風(fēng)投資本的功能，意味著高風(fēng)險與高收益。但產(chǎn)業(yè)資本在企業(yè)IPO申報確定時突擊入股，這就避免了風(fēng)投的高風(fēng)險。企業(yè)IPO成功上市后，突擊入股的投機資本就面臨數(shù)倍甚至數(shù)十倍的浮盈。從“高風(fēng)險高收益”到“低風(fēng)險高收益”，產(chǎn)業(yè)資本在解禁后的拋售給予二級市場極大壓力，外部化壓力最終由中小投資者買單。董登新表示，新增股東鎖定期延長有利于規(guī)范投機資本，保護中小投資者。

需要注意的是，在多位投行人士看來，延長限售鎖定期是應(yīng)該做的。“鎖定期應(yīng)該長，否則變成套利。”一投行人士表示。 

突擊入股無風(fēng)險套利的市場風(fēng)格或成為歷史

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，股份代持、突擊入股以及新增入股交易對價一直是IPO發(fā)審問詢的關(guān)鍵。

日前，燦星文化IPO被否，創(chuàng)業(yè)板上市委員會對燦星文化提出了五大問題，其中一大重點則是股權(quán)代持。

去年，金冠電氣首發(fā)申請被暫緩審議。在科創(chuàng)板上市委會議上，其股權(quán)代持安排真實性就被重點關(guān)注。

更早在2018年，宇馳檢測IPO被問到是否存在股份代持或信托持股。

實際上，股東入股價格公允等問題已是IPO申報的標(biāo)準格式，股東增資合規(guī)性、股份代持同財務(wù)問題、風(fēng)險提示等并列。

在中介機構(gòu)看來，《指引》會壓實中介責(zé)任，增加對股東穿透的核查力度。

“對于我們的影響就是核查工作又增加了?，F(xiàn)在你要核查擬上市企業(yè)的股東有哪些是IPO之前12個月入股。”一頭部券商投行人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，輔導(dǎo)上市過程中，中介機構(gòu)將強化對股東穿透的核查。特別是不能簡單以相關(guān)機構(gòu)或個人承諾為依據(jù)，而要全面深入核查包括股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等。這將有助于促進上市前投資的陽光化、規(guī)范化。

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示，結(jié)合新修訂的證券法相關(guān)規(guī)定，中介機構(gòu)將面臨更重的勤勉責(zé)任。

那么，《指引》又會對企業(yè)IPO申報產(chǎn)生什么影響？

“這份監(jiān)管規(guī)則指引主要針對IPO申報主體及相關(guān)方的信息披露問題，對信息披露的要求進一步加強和細化。短期內(nèi)對正準備申報的企業(yè)會有影響，可能會有一批企業(yè)延期申報。”王懷濤表示。

另一位投行人士表示，這對IPO申報影響不大，中介在輔導(dǎo)環(huán)節(jié)就會要求發(fā)行人解決代持等問題。

另外需要關(guān)注的是，鎖定期延長也會改變突擊入股無風(fēng)險套利的市場風(fēng)格。

放置在更大的背景，這也反映出監(jiān)管層對產(chǎn)業(yè)資本擴張的關(guān)注。

中國銀行保險監(jiān)督管理委員會副主席梁濤在今年1月介紹，2020年，銀保監(jiān)會以中小機構(gòu)為重點，嚴厲整治資本不實、股權(quán)代持、股東直接干預(yù)公司經(jīng)營和通過不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送的違法違規(guī)行為，排查了4600家法人機構(gòu)，查處了股權(quán)違規(guī)問題3000多個。