每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

歷經(jīng)先增資再轉(zhuǎn)讓，宇信科技（300674，SZ）正一步步把即將落成的珠海宇信大廈，交到控股股東珠海宇琴鴻泰信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱宇琴鴻泰）手中。

這座大廈原計(jì)劃建成后用作宇信科技未來的研發(fā)中心和南部運(yùn)營(yíng)中心，宇信科技在2014年設(shè)立了珠海宇誠(chéng)信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱珠海宇誠(chéng)信），以承擔(dān)大廈開發(fā)建設(shè)。

3月23日，記者實(shí)地走訪了宇信大廈 圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

誰曾想，大廈快建好了，宇信科技卻以“盡早實(shí)現(xiàn)公司做出的不再?gòu)氖路康禺a(chǎn)業(yè)務(wù)的相關(guān)承諾”為由，決定將珠海宇誠(chéng)信轉(zhuǎn)讓給控股股東。

實(shí)際上，對(duì)于上述承諾，宇信科技曾給出過更便捷的方案——注銷房地產(chǎn)資質(zhì)。如今，且不說舍近求遠(yuǎn)式的“去房地產(chǎn)”舉措讓人捉摸不透，關(guān)于珠海宇誠(chéng)信的交易定價(jià)，也讓人一頭霧水。

去年至今，珠海宇信大廈附近的住宅房?jī)r(jià)在6萬元/㎡以上，商辦物業(yè)銷售價(jià)格多在4萬元/㎡以上。宇信大廈規(guī)劃辦公面積4.8萬平方米，商業(yè)面積1.2萬平方米，若按市場(chǎng)價(jià)計(jì)算，珠海宇誠(chéng)信體內(nèi)資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值或達(dá)20億元。且記者走訪發(fā)現(xiàn)，宇信大廈計(jì)劃將于今年5月對(duì)外銷售，據(jù)工作人員透露，商住兩用房子售價(jià)約為每平方米6萬元。

而據(jù)披露，珠海宇誠(chéng)信截至評(píng)估日的負(fù)債總額7.5億元，宇琴鴻泰擬受讓珠海宇誠(chéng)信47.22%股權(quán)的價(jià)格是1.4億元。也就是說，在此次交易中，珠海宇誠(chéng)信整體估值不足3億元。

交易定價(jià)：每1元出資額對(duì)應(yīng)2元

1月22日，宇信科技與宇琴鴻泰協(xié)議約定，將其持有的珠海宇誠(chéng)信47.22%的股權(quán)、對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本7000萬元，以1.4億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給宇琴鴻泰。交易后，宇信科技將不再持有珠海宇誠(chéng)信，宇琴鴻泰對(duì)珠海宇誠(chéng)信的持股比例將上升至74.20%。交易對(duì)價(jià)為1元出資額對(duì)應(yīng)2元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，珠海宇誠(chéng)信股東構(gòu)成為宇信科技、劉敬東、張昱、宇琴鴻泰，持股比例分別是47.21%、17.20%、8.6%以及26.98%。此次交易對(duì)方宇琴鴻泰由洪衛(wèi)東持股99.99%，是宇信科技控股股東，持有宇信科技30.08%股份，因此，洪衛(wèi)東是宇信科技實(shí)控人，其同時(shí)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。

圖片來源：公司公告截圖

有了這層緊密的關(guān)系，即使宇琴鴻泰遲遲未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)至賬上，宇信科技仍給予對(duì)方充分信任。3月12日，宇信科技發(fā)布公告稱，宇琴鴻泰未按約定在股權(quán)協(xié)議簽署后的三十日之內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，故雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議，將付款時(shí)間延遲至4月30日。

宇琴鴻泰原本持有的珠海宇誠(chéng)信26.98%股份，來源于去年5月的增資。當(dāng)時(shí)，宇琴鴻泰以自有資金8001萬元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本4000.50萬元，增資后取得26.98%的持股比例。增資價(jià)格同樣是每1元出資額對(duì)應(yīng)2元。

記者注意到，去年5月的增資事項(xiàng)與今年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，均采用的是由北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2020年4月30日為基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（中天華資評(píng)報(bào)字[2020]第10439號(hào)）。

宇信科技稱，自評(píng)估基準(zhǔn)日至2020年12月31日，珠海宇誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)狀況未發(fā)生重大變化，宇信大廈仍處于建設(shè)階段，亦未發(fā)生重大變化。

圖片來源：公司公告截圖

根據(jù)以上可以推算出，去年4月至今，珠海宇誠(chéng)信總估值在3億元左右。

若增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，宇琴鴻泰便合計(jì)掏了2.2億元，取得珠海宇誠(chéng)信控制權(quán)，且隨著取得控制權(quán)，其中約8000萬元增資款又將回到宇琴鴻泰手中。

值得注意的是，珠海宇誠(chéng)信主要承擔(dān)了珠海宇信大廈的建設(shè)，宇信科技曾多次提到，宇信大廈將建成自用寫字樓，“宇信大廈建成后由發(fā)行人及其控制的子公司全部自用，發(fā)行人擬將研發(fā)中心、南部大區(qū)銷售部門、云服務(wù)運(yùn)營(yíng)中心、集中交付中心等部門設(shè)置在宇信大廈。”宇信科技在招股意向書中表示。

珠海宇信大廈地處珠海橫琴新區(qū)，位于素有“橫琴母親河”之稱的天沐河北岸，位置極佳，其附近的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目如是介紹板塊位置：輻射口岸服務(wù)區(qū)、休閑度假區(qū)、十字門商務(wù)區(qū)及科研區(qū)，堪比藍(lán)籌。

3月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地走訪了宇信大廈項(xiàng)目，其周邊人流量很少，但有多個(gè)項(xiàng)目正在開發(fā)，包括住宅、商業(yè)等。此外，已有購(gòu)物廣場(chǎng)、學(xué)校、運(yùn)動(dòng)中心等投入使用。

宇信大廈一樓對(duì)外商鋪，目前有一間商鋪掛牌為天沐河賽艇會(huì)，其余未掛牌

圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

實(shí)際上，兩次交易定價(jià)方式，對(duì)比宇信科技曾給小股東提出的回購(gòu)方案，存在較大不同。

珠海宇誠(chéng)信原系宇信科技100%持股，后引入小股東劉敬東和張昱，二人分別以2000萬元、1000萬元對(duì)價(jià)受讓珠海宇誠(chéng)信20%、10%股權(quán)。彼時(shí)，宇信科技解釋稱，劉敬東和張昱作為珠海宇誠(chéng)信的專家團(tuán)隊(duì)，二人是房地產(chǎn)和科技領(lǐng)域的專家，能夠從專業(yè)角度對(duì)宇信大廈項(xiàng)目提供建議和幫助。

當(dāng)時(shí)，宇信科技承諾，在宇信大廈完工后，宇信科技有權(quán)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)受讓劉敬東、張昱所持有的珠海宇誠(chéng)信股權(quán)，受讓價(jià)格將按照屆時(shí)宇信大廈的可比同類物業(yè)市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ)，扣減各項(xiàng)負(fù)債后計(jì)算。

標(biāo)的：計(jì)劃對(duì)外銷售價(jià)格為每平方米6萬元

那么，圍繞珠海宇誠(chéng)信的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，交易定價(jià)是否合理？

若按照宇信科技給出的數(shù)據(jù)來看，這似乎是一筆上市公司賺錢的買賣：根據(jù)前述北京中天華資評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，珠海宇誠(chéng)信資產(chǎn)總額8.18億元，負(fù)債總額7.5億元，凈資產(chǎn)6884.98萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為1.92億元，增值額為1.23億元，增值率179.24%。

除了給出評(píng)估增值的結(jié)果，宇信科技并未在公告中明確評(píng)估公司是以何種方式進(jìn)行評(píng)估的。

由于珠海宇誠(chéng)信的資產(chǎn)主要是土地及珠海宇信大廈，因此，其資產(chǎn)與負(fù)債很大程度上不能“相提并論”。換句話說，珠海宇誠(chéng)信的凈資產(chǎn)或許不能反映其公允價(jià)值。根據(jù)宇信科技招股意向書，2015年1月，珠海宇誠(chéng)信向珠海市國(guó)土資源局購(gòu)買國(guó)有土地使用權(quán)，宗地編號(hào)為珠橫國(guó)土儲(chǔ)2014-25號(hào)，宗地總面積為2.21萬平方米，宗地用途為商業(yè)性辦公用地。彼時(shí)，珠海宇誠(chéng)信拿地價(jià)格為2.28億元。

土地之上，便是珠海宇信大廈，這也是目前珠海宇誠(chéng)信旗下看得見、摸得著的、更為明確的資產(chǎn)。

宇信科技在2020年半年報(bào)中披露，“宇信大廈在建工程”截至報(bào)告期末累計(jì)實(shí)際投入5.67億元，項(xiàng)目進(jìn)度95%。其中，2020年上半年投入2840.22萬元，因此，截至2020年4月底，宇信大廈在建工程累計(jì)投入金額應(yīng)在5.39億元~5.67億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在橫琴政府官網(wǎng)查詢到的“宇信大廈建設(shè)工程規(guī)劃許可批后公示”顯示，宇信大廈項(xiàng)目總建筑面積9.08萬平方米。此外，宇信科技上市時(shí)也披露，根據(jù)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》及其附件的記載，珠海宇信大廈計(jì)算容積率建筑面積共6萬平方米，其中辦公4.8萬平方米、商業(yè)1.2萬平方米。

3月23日，記者實(shí)地走訪了宇信大廈 圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

截至2020年上半年末，宇信大廈的工程進(jìn)度是95%，已接近落成。如此大面積的商辦綜合體，若以市場(chǎng)可比物業(yè)價(jià)格測(cè)算，會(huì)得到什么樣的結(jié)果？

天慶粵凱廣場(chǎng)是與宇信大廈相鄰的項(xiàng)目，二者僅相隔一條幾米寬的小河，該項(xiàng)目與宇信大廈類似，也是以商辦類為主、涵蓋商業(yè)的綜合體項(xiàng)目。

3月23日，記者從該項(xiàng)目售樓處工作人員了解到，天慶粵凱廣場(chǎng)目前銷售給客戶的是毛坯物業(yè)，客戶可根據(jù)需要自行裝修。“我們目前在售的主要戶型是4.9米層高，毛坯交房，均價(jià)在3.2萬至3.3萬元左右。南向的貴一些，均價(jià)在3.8萬元（每平方米）。”該銷售還介紹稱，目前在售的已經(jīng)是“尾盤”小戶型（六十余平方米），大戶型的產(chǎn)品幾近售罄。“因?yàn)檫@個(gè)價(jià)格要比住宅便宜很多，現(xiàn)在住宅的話，要到6萬元（每平方米）。”

天慶粵凱廣場(chǎng)的工作人員向記者介紹，該項(xiàng)目約在2018年開盤銷售，當(dāng)時(shí)還有精裝修的戶型銷售，“當(dāng)時(shí)價(jià)格大概是兩萬七、兩萬八。”

有媒體在2019年9月報(bào)道稱，當(dāng)時(shí)天慶粵凱廣場(chǎng)的銷售單價(jià)約4.1萬元/㎡，據(jù)該媒體當(dāng)時(shí)統(tǒng)計(jì)，天沐河兩岸在售項(xiàng)目有龍光玖龍璽、天慶粵凱廣場(chǎng)、華融琴海灣等。其中住宅性質(zhì)的龍光玖龍璽均價(jià)為5.2萬元/㎡、華融琴海灣均價(jià)4.5萬元/㎡。

記者查詢到，2020年底，網(wǎng)易房產(chǎn)頻道有相關(guān)報(bào)道提及，“天慶粵凱廣場(chǎng)最新單價(jià)約為33800元/㎡。”

梳理天慶粵凱廣場(chǎng)自2018年開盤以來的價(jià)格變動(dòng)可以發(fā)現(xiàn)，該項(xiàng)目開盤時(shí)即為最低價(jià)，約2.7萬元/㎡，最高價(jià)一度超過4萬元/㎡，當(dāng)前價(jià)格在3.3萬元/㎡以上。而據(jù)房天下統(tǒng)計(jì)，天慶粵凱廣場(chǎng)周邊項(xiàng)目?jī)r(jià)格均在4萬元/㎡以上。

若據(jù)上述價(jià)格計(jì)算宇信大廈價(jià)值，其辦公面積是4.8萬平方米，總價(jià)最低（以2018年天慶粵凱廣場(chǎng)開盤時(shí)價(jià)格計(jì)算）可達(dá)到12.96億元，若以單價(jià)4萬元/㎡計(jì)算，不包含1.2萬平方米的商業(yè)部分，宇信大廈僅辦公部分總價(jià)就近20億元。

3月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者走訪宇信大廈項(xiàng)目發(fā)現(xiàn)，宇信大廈計(jì)劃在今年5月份開始正式對(duì)外（出售），據(jù)工作人員介紹，項(xiàng)目商住兩用的房子售價(jià)約每平方米6萬元，鋪面售價(jià)約每平方米5.5萬元。宇信大廈工作人員表示，現(xiàn)在暫無詳細(xì)資料，都是口述一下具體信息。

3月23日，記者實(shí)地走訪了宇信大廈 圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

珠海宇誠(chéng)信目前未實(shí)際運(yùn)營(yíng)，其主要功能便是承擔(dān)宇信大廈建設(shè)，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露，截至2020年4月底，該公司負(fù)債總額為7.5億元，遠(yuǎn)低于宇信大廈的估算價(jià)格。因此，不論以上述市場(chǎng)價(jià)還是工作人員提供的估價(jià)進(jìn)行計(jì)算，珠海宇誠(chéng)信整體估值應(yīng)該遠(yuǎn)超3億元。

記者在3月29日上午以電話及郵件方式聯(lián)系上了宇信科技董秘辦相關(guān)人士，但截至發(fā)稿未能收到回復(fù)。

另外，對(duì)于珠海宇誠(chéng)信的評(píng)估方式，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也與審計(jì)、會(huì)計(jì)從業(yè)人士進(jìn)行過交流。

審計(jì)從業(yè)人士向記者介紹稱，從珠海宇誠(chéng)信的評(píng)估報(bào)告來看，評(píng)估是對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整體評(píng)估，相對(duì)目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值率接近180%，評(píng)估值1.92億元，47.22%的股權(quán)比例約占9000萬元，但交易定價(jià)是1.4億元，大于評(píng)估價(jià)，從程序上來說這些都具有合理性。

不過，該人士也表示，對(duì)比相同地段、相同類型的物業(yè)，評(píng)估價(jià)如果出現(xiàn)較大偏差，那么評(píng)估總價(jià)是否公允，則是另外需要考慮的問題。

一位有資產(chǎn)評(píng)估從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)人士則更直接地分析稱，“就房地產(chǎn)而言，市場(chǎng)價(jià)值和賬面價(jià)值是有較大差距的，如果涉及房地產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以我的經(jīng)驗(yàn)，拿凈資產(chǎn)評(píng)估的報(bào)告去報(bào)稅，不論用的是什么評(píng)估方法，稅局能否認(rèn)可都難以保證。”

拓展閱讀：

宇信科技“去房地產(chǎn)”真相：承諾大廈自用、注銷房地產(chǎn)資質(zhì)，實(shí)際已“謀劃”對(duì)外銷售